真金白銀必須說(shuō)清楚！
一場(chǎng)說(shuō)明會(huì)，加上最新補(bǔ)充回復(fù)，似乎成為最近一只大牛股的“滅火會(huì)”！
9月16日下午，此前11連板，股價(jià)目前尚處于停牌的天普股份，不但最新披露了對(duì)監(jiān)管函的補(bǔ)充回復(fù)，并在下午召開(kāi)“關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的投資者說(shuō)明會(huì)”，試圖讓市場(chǎng)相信，之前的這場(chǎng)并購(gòu)，所有的一切都合法合規(guī)，無(wú)可指摘！
這次的回復(fù)函也好，發(fā)布會(huì)也罷，主要圍繞以下幾個(gè)主題進(jìn)一步解釋：收購(gòu)方的資金能否到位？對(duì)賭協(xié)議有無(wú)風(fēng)險(xiǎn)？?jī)?nèi)幕消息有無(wú)泄露？要知道這里每一條疑問(wèn)，都直接卡住“能否順利收購(gòu)”的命門(mén)！
資金實(shí)繳，到位幾何？
簡(jiǎn)單回顧一下前情提要，就知道這場(chǎng)大戲的劇情有多么復(fù)雜：
8月22日，天普股份復(fù)牌并公布易主方案：由前谷歌工程師楊龔軼凡創(chuàng)立的“AI芯片準(zhǔn)獨(dú)角獸”中昊芯英主導(dǎo)收購(gòu)，以“兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資控股股東+全面要約”（這里記住，要考）的三步走方式拿下天普股份控制權(quán)，總耗資21.2億元。而海南芯繁，則和中昊芯英屬于同一個(gè)實(shí)控人，而這次收購(gòu)，其中本來(lái)也有海南芯繁的資金注入。
就從那一天開(kāi)始，公司的股價(jià)開(kāi)啟了“連板”之路，引來(lái)上交所分別于8月22日和8月28日向天普股份下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司就收購(gòu)方的資金來(lái)源、內(nèi)幕信息管控等進(jìn)行回復(fù)，此后歷經(jīng)停牌，復(fù)牌，到9月10日再停牌，公司走出11連板！
天普股份在說(shuō)明會(huì)上表示，截至目前，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購(gòu)資金已全部到位；海南芯繁的收購(gòu)資金3.95億元尚未完全到位。截至2025年9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計(jì)已實(shí)繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預(yù)計(jì)于2025年9月19日完成實(shí)繳。
這個(gè)時(shí)間點(diǎn)很重要：因?yàn)樵趯?duì)監(jiān)管工作函的最新回復(fù)中，天普股份給出了上海芯繁、海南芯繁的股東出資金額和時(shí)間——根據(jù)公告，此前上海芯繁、海南芯繁的股東分別承諾了2.04億元和4.01億元的出資，全部計(jì)劃在9月內(nèi)完成。
截至9月16日，上海芯繁各股東已實(shí)繳資金1.38億元，剩余0.66億元將于9月19日完成實(shí)繳；海南芯繁有限合伙人已實(shí)繳資金1.38億元，剩余的0.64億元與上海芯繁計(jì)劃出資的1.99億元一起將于9月19日完成實(shí)繳。
根據(jù)這些錢(qián)的預(yù)計(jì)實(shí)繳時(shí)間全部在2025年9月，也就是說(shuō)，今天距離這些資金完成實(shí)繳，已經(jīng)只有兩天時(shí)間。至于海南芯繁、上海芯繁本身的經(jīng)營(yíng)狀況能否支撐得起這么多實(shí)繳金額，則又是另一個(gè)話題了！
其執(zhí)行事務(wù)合伙人上海芯繁2023年、2024年凈利潤(rùn)分別僅有277.48萬(wàn)元、139.93元（你沒(méi)看錯(cuò)，這里沒(méi)丟 萬(wàn)），其自身體量顯然難以支撐巨量的實(shí)繳資本。不過(guò)好在此前公告已經(jīng)明確了——所有出資均為自有資金，無(wú)借貸或明股實(shí)債安排。說(shuō)白了，股東本身有錢(qián)“氪金”，與公司本身賺不賺錢(qián)沒(méi)關(guān)系！
與此同時(shí)，關(guān)于“中昊芯英9.65億元的收購(gòu)資金全部到位”的公告，似乎給市場(chǎng)吃了一顆定心丸。但事實(shí)果真如此嗎？首先來(lái)看一下，9.65億元是如何到位的：
根據(jù)最新的回復(fù)，中昊芯英通過(guò)調(diào)整方案，明確“收購(gòu)資金全部為自有資金”，包括賬面資金余額約7.46億元，要約收購(gòu)保證金1.65億元（未使用部分），待入賬股權(quán)融資款約1.40億元（其中約5000萬(wàn)元為星羅中昊2024年9月增資尾款，約9000萬(wàn)元為星羅中昊2025年8月增資款），合計(jì)約10.51億元，確實(shí)能夠覆蓋本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資所需出資9.65億元。
但問(wèn)題在于，這場(chǎng)完整的收購(gòu)是分“三步走”，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資，只是完成了前兩部，第三部“要約收購(gòu)”的錢(qián)從哪里來(lái)，目前似乎還有待厘清！
“三步走”最后一步
錢(qián)從哪來(lái)？
根據(jù)天普股份修改后的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要，基于要約價(jià)格23.98元/股、最大收購(gòu)數(shù)量3352萬(wàn)股的前提，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額約8.04億元。也就是說(shuō)，加上前面的9.65億元，中昊芯英“三步走”共計(jì)需要的資金可能為17.69億元，而這8.04億元的來(lái)源，成為市場(chǎng)共同關(guān)注的焦點(diǎn)！
正如前文所言，收購(gòu)人已將1.65億元（不低于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金，同時(shí)重申“收購(gòu)人本次收購(gòu)的資金來(lái)源均系自有資金”。這樣算下來(lái)，最多可能還有6.39億元需要籌集，而此前收購(gòu)?fù)瓿珊笫Ｓ嗟腻X(qián)，顯然是杯水車(chē)薪！
這么多錢(qián)從哪里來(lái)？為了保證彌補(bǔ)資金缺口，中昊芯英在2025年8月19日的第二次臨時(shí)股東會(huì)上決議，批準(zhǔn)變更B輪融資募集資金用途，將增資款用于支付本次交易的投資價(jià)款。但這一操作究竟是否合規(guī)，極易引發(fā)監(jiān)管關(guān)注！
而據(jù)相關(guān)資料，截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以來(lái)累計(jì)股權(quán)融資金額超17億元，其中B輪融資約12億元，投資方包括杭州的多家創(chuàng)新基金。
除了B輪融資，銀行的主意能不能打？據(jù)公告，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但不能直接用于要約收購(gòu)。因而“要約收購(gòu)”未來(lái)的資金到底如何解決，財(cái)經(jīng)下午茶將繼續(xù)關(guān)注。
對(duì)賭壓力
約束雙方
9月9日天普股份的回復(fù)函顯示“截至回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約16.42億元”，這個(gè)數(shù)據(jù)在最新的回復(fù)函中更新為17.31億元。涵蓋合格上市（QIPO）、業(yè)績(jī)承諾、常規(guī)被動(dòng)觸發(fā)三類條件。
其中，已有36名投資人簽署回購(gòu)豁免同意函，對(duì)應(yīng)10.68億元或有負(fù)債的回購(gòu)條款被認(rèn)定“自始無(wú)效”，大幅降低了核心風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于尚未簽署回購(gòu)豁免同意函的部分，最大敞口為6.64億元。其中，4.79億元對(duì)應(yīng)的回購(gòu)豁免已獲投資人初步同意，目前正履行內(nèi)部審議程序。
剩余不同意豁免部分約為1.85億元，其觸發(fā)條件多為“核心團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重流失”“重大訴訟導(dǎo)致芯片斷供”等極端情形，鑒于目前中昊芯英經(jīng)營(yíng)正常，且未來(lái)將持續(xù)合規(guī)運(yùn)營(yíng)，這部分的觸發(fā)概率，至少目前看可以忽略不計(jì)。
對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件的第二項(xiàng)，即業(yè)績(jī)對(duì)賭條款要求：2024與2025年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于2億元。根據(jù)公告，中昊芯英2024年凈利潤(rùn)約8591萬(wàn)元，2025年上半年虧損1.44億元，這意味著下半年必須實(shí)現(xiàn)約2.58億元凈利潤(rùn)才能避免觸發(fā)，也就是需達(dá)成2024年全年利潤(rùn)的三倍。
不過(guò)前面的10.68億元豁免，也并非完全高枕無(wú)憂：如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)相對(duì)方的條款自動(dòng)恢復(fù)效力！
經(jīng)過(guò)審慎評(píng)估，即使極端情況下，中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)人預(yù)計(jì)都能夠承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)，同時(shí)，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需——前面提到的8億元，原來(lái)是用在這里，起“壓艙石”作用的。
除了收購(gòu)一方，最新公告還披露了控股股東層面的業(yè)績(jī)承諾。
9月15日，交易各方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付，每期1.73億元，并約定天普原實(shí)控人尤建義在2025—2027年度的業(yè)績(jī)承諾：必須保持歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)為正，否則需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體方式如下（以下是原文）：
若前述任一年度目標(biāo)天普股份出現(xiàn)任何虧損（歸母凈利潤(rùn)或扣非歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)任何負(fù)數(shù)），則尤建義應(yīng)就該等虧損金額（如歸母凈利潤(rùn)和扣非歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，則以二者負(fù)數(shù)的絕對(duì)值孰高為準(zhǔn)）向目標(biāo)公司承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，具體補(bǔ)償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的三十個(gè)自然日內(nèi)將該等虧損金額等額的現(xiàn)金支付給目標(biāo)公司。
之所以全文引用，是因?yàn)檫@是首次披露的重要補(bǔ)充，意味著不僅收購(gòu)方背負(fù)對(duì)賭壓力，轉(zhuǎn)讓方也在三年內(nèi)被套上了盈利約束。不過(guò)從天普股份近年年報(bào)的利潤(rùn)來(lái)看，完成這個(gè)目標(biāo)的壓力似乎并不大：
天普股份近年年報(bào)利潤(rùn)值
圖片來(lái)源：東財(cái)
另外，對(duì)于內(nèi)幕信息提前泄漏及內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，天普股份在業(yè)績(jī)會(huì)上表示“四名內(nèi)幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期間存在買(mǎi)賣(mài)公司股票行為，交易行為均發(fā)生在內(nèi)幕信息形成或知悉之前，不屬于內(nèi)幕交易。四名自然人均出具書(shū)面承諾，將就上述買(mǎi)賣(mài)公司股票所獲收益歸天普股份所有?！?/p>
而在最新回復(fù)函中，甚至將四人的交易記錄全列了出來(lái)，每筆交易額多的幾十萬(wàn)，少的只有幾千塊！
根據(jù)相關(guān)公告，中昊芯英的二股東、五股東，分別是A股上市企業(yè)艾布魯和科德教育。而中昊芯英與這兩家公司簽署了嚴(yán)苛的業(yè)績(jī)對(duì)賭和上市對(duì)賭協(xié)議。
根據(jù)科德教育相關(guān)公告，中昊芯英必須在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購(gòu)，否則將觸發(fā)最高年化15%的高昂溢價(jià)回購(gòu)。而艾布魯也有類似的回購(gòu)條款。截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申請(qǐng)或啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，獨(dú)立上市的時(shí)間已經(jīng)明顯不足。
尾聲
一場(chǎng)看似平常的收購(gòu)發(fā)起，竟然成就了一支“11連板”的大牛股，但從本文來(lái)看，這場(chǎng)收購(gòu)的故事遠(yuǎn)未結(jié)束。尤其是要約收購(gòu)的錢(qián)，究竟從何而來(lái)，以及中昊芯英對(duì)賭協(xié)議未來(lái)的歸宿，都是萬(wàn)眾矚目的話題。更多精彩故事，敬請(qǐng)期待后續(xù)~
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