本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：宋逸霆
400億國(guó)內(nèi)領(lǐng)先無晶圓半導(dǎo)體系統(tǒng)設(shè)計(jì)廠商晶晨股份（688099.SH），擬通過收購(gòu)一家虧損公司來構(gòu)建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術(shù)棧。
9月15日晚間，晶晨股份公告，公司擬現(xiàn)金收購(gòu)芯邁微半導(dǎo)體（嘉興）有限公司（下稱“芯邁微”）100%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)合計(jì)3.16億元。通過此次收購(gòu)，公司將在底層通信技術(shù)上構(gòu)建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術(shù)棧。
值得注意的是，芯邁微處于虧損狀態(tài)，該公司2024年?duì)I收掛零，虧損超9000萬元；今年上半年?duì)I收不足百萬，虧損超4000萬元。本次交易雙方未設(shè)業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，本次交易賣方共有13個(gè)主體，然而不同主體的賣價(jià)差異巨大。芯邁微的創(chuàng)始人、實(shí)控人孫滇合計(jì)持有60.57%芯邁微股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為112萬元。剩余不足40%芯邁微股權(quán)的售價(jià)超過了3.15億元，且不同賣方主體之間的單價(jià)也有不小的差異。
對(duì)于不同股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格相差較大的相關(guān)事宜，時(shí)代周報(bào)記者9月16日分別多次致電晶晨股份及芯邁微，但電話均未能接通。隨后記者分別向兩家公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
9月16日，晶晨股份股價(jià)上漲0.96%，報(bào)收96.04元/股，總市值達(dá)404.4億元。
圖片來源：公司公告
標(biāo)的公司持續(xù)虧損
晶晨股份2019年8月于科創(chuàng)板上市，是一家全球布局、國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的無晶圓半導(dǎo)體系統(tǒng)設(shè)計(jì)廠商，為智能機(jī)頂盒、智能電視及車載信息娛樂系統(tǒng)等多個(gè)產(chǎn)品領(lǐng)域提供多媒體SoC芯片和系統(tǒng)級(jí)解決方案。
今年上半年，晶晨股份營(yíng)收同比增長(zhǎng)10.42%至33.30億元；歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)37.12%至4.97億元。其中，公司第二季度實(shí)現(xiàn)單季度出貨量近5000萬顆，創(chuàng)單季度歷史出貨量新高。
收購(gòu)標(biāo)的芯邁微則成立于2021年8月，注冊(cè)資本825.56萬元。芯邁微創(chuàng)始人、法定代表人孫滇直接及通過珠海鑫騰翡科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海鑫騰翡”）、珠海鑫儒熤科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海鑫儒熤”），合計(jì)持有60.57%芯邁微股權(quán)。
芯邁微在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)智能終端領(lǐng)域已有6個(gè)型號(hào)的芯片完成流片，其中一款芯片產(chǎn)品已在物聯(lián)網(wǎng)模組、智能學(xué)生卡、移動(dòng)智能終端場(chǎng)景中產(chǎn)生收入。不過，芯邁微的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，該公司2024年與今年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0元、67.93萬元；分別凈虧9031.50萬元、4005.95萬元。截至6月30日，芯邁微凈資產(chǎn)為3590.30萬元。
晶晨股份表示，通過此次收購(gòu),公司將在底層通信技術(shù)上，構(gòu)建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術(shù)棧,進(jìn)一步拓展公司已有的優(yōu)勢(shì)平臺(tái)型SoC產(chǎn)品矩陣，并實(shí)現(xiàn)底層通信芯片與上層應(yīng)用芯片之間技術(shù)與商業(yè)上協(xié)同,進(jìn)一步擴(kuò)寬公司在泛AIoT領(lǐng)域與連接領(lǐng)域的技術(shù)護(hù)城河。
GKURC產(chǎn)經(jīng)智庫(kù)首席分析師丁少將9月16日向時(shí)代周報(bào)記者表示：“芯邁微所在的無線通信芯片設(shè)計(jì)行業(yè)，其產(chǎn)品市場(chǎng)前景呈現(xiàn)高增長(zhǎng)潛力與競(jìng)爭(zhēng)壓力并存的特點(diǎn)。物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)增長(zhǎng)迅猛，應(yīng)用場(chǎng)景廣闊，但WiFi7、5G Advanced等新技術(shù)快速演進(jìn)，行業(yè)內(nèi)不乏國(guó)內(nèi)外巨頭，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。”
晶晨股份稱，標(biāo)的公司產(chǎn)品具有龐大的應(yīng)用潛力和增長(zhǎng)前景，但未來若市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料供應(yīng)短缺或價(jià)格上漲、下游市場(chǎng)需求萎縮以及重要客戶合作關(guān)系等因素發(fā)生變化，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓，有可能出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，核心產(chǎn)品尚未形成規(guī)?；杖耄?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)控人超六成股份112萬元甩賣
晶晨股份本次對(duì)芯邁微的收購(gòu)采用的是市場(chǎng)法估值，以芯邁微2024年9月27日簽署的《有關(guān)芯邁微半導(dǎo)體（珠海）有限公司之增資協(xié)議》約定的融資單價(jià)乘以公司實(shí)繳注冊(cè)資本計(jì)算的4.3億公司估值為基數(shù)，考慮到目前一級(jí)市場(chǎng)融資環(huán)境和管理層對(duì)于標(biāo)的公司技術(shù)和產(chǎn)品價(jià)值的評(píng)估，本次實(shí)際交易對(duì)價(jià)3.16億元與股東出資總額相同。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，在本次收購(gòu)中，芯邁微不同股東之間的交易對(duì)價(jià)相差甚巨。
天眼查顯示，芯邁微目前共經(jīng)歷了5輪融資，其中，由華登國(guó)際領(lǐng)投，星睿資本參投天使輪；由君聯(lián)資本領(lǐng)投，華登國(guó)際、華山資本、君科丹木、創(chuàng)世伙伴CCV參投的Pre-A輪，均實(shí)現(xiàn)了數(shù)億元人民幣的融資。
公告顯示，芯邁微創(chuàng)始人孫滇合計(jì)持有的60.57%芯邁微股權(quán)合計(jì)交易對(duì)價(jià)僅112萬元，芯邁微剩余合計(jì)持股39.43%股權(quán)的股東們交易對(duì)價(jià)高達(dá)3.15億元。
在芯邁微的少數(shù)股東中，各自所持股權(quán)的單價(jià)也不盡相同。例如持有芯邁微10.83%股權(quán)的廣州華芯盛景創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）交易對(duì)價(jià)為6500萬元，而持股9.13%的深圳君聯(lián)深運(yùn)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）交易對(duì)價(jià)高達(dá)8000萬元。
南京創(chuàng)世伙伴二期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）本次交易對(duì)價(jià)均為3000萬元，前者持有2.89%芯邁微股權(quán)，后者持股2.70%。持有芯邁微1.21%股權(quán)的廣州清睿華弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），與持股芯邁微0.90%的青島朝斌股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）也均賣出了1000萬元的對(duì)價(jià)。
資深投行人士王驥躍9月16日向時(shí)代周報(bào)記者表示：“從上市公司收購(gòu)方的角度來說，具體標(biāo)的公司股東的分配與自己無關(guān)。而對(duì)于被收購(gòu)方來說，實(shí)控人目前可能面臨融資困難，短期難以扭虧、各輪次投資人回購(gòu)的壓力，導(dǎo)致其愿意以較低的價(jià)格甩賣所持的公司股份。某種程度上，上市公司是幫著標(biāo)的實(shí)控人解決了債務(wù)問題。從這個(gè)角度看，標(biāo)的公司實(shí)控人就不是賤賣了?！?/p>
