《港灣商業(yè)觀察》施子夫
9月12日，工業(yè)涂料供應(yīng)商雅圖高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，雅圖高新）將上會(huì)迎考，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券。
盡管業(yè)績(jī)面表現(xiàn)尚可，但回顧公司的招股書可知，雅圖高新第三方回款、2起專利訴訟、突擊分紅等情形或許會(huì)成為此次沖擊上會(huì)的潛在壓力。
境內(nèi)外銷售占比總體穩(wěn)定，毛利率高于同行
天眼查顯示，雅圖高新成立于1995年，公司是一家集工業(yè)涂料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及專業(yè)技能服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能工業(yè)涂料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車修補(bǔ)、汽車內(nèi)外飾以及涵蓋新能源商用車、軌道交通及特種車輛在內(nèi)的其他工業(yè)領(lǐng)域。
公司生產(chǎn)的涂料按照分散介質(zhì)劃分，主要分為油性涂料及水性涂料；按照應(yīng)用領(lǐng)域劃分，則可分為汽車修補(bǔ)涂料、汽車內(nèi)外飾涂料以及其他工業(yè)涂料。
從2022年-2024年（以下簡(jiǎn)稱，報(bào)告期內(nèi)），來自汽車修補(bǔ)涂料的收入金額分別為4.81億元、5.52億元和6.48億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的86.71%、86.91%和87.52%。
2023年、2024年，汽車修補(bǔ)涂料的銷售收入同比上升14.77%、17.48%。該業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)與公司境外地區(qū)收入增加；吉利汽車等汽車主機(jī)廠客戶收入增長(zhǎng)密切相關(guān)。
另一邊，汽車內(nèi)外飾涂料實(shí)現(xiàn)收入金額分別為2097.64萬(wàn)元、2647.92萬(wàn)元和3419.36萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的3.78%、4.17%和4.62%；其他工業(yè)涂料實(shí)現(xiàn)收入金額分別為4407.99萬(wàn)元、4144.88萬(wàn)元和4479.09萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的7.95%、6.53%和6.05%。
在銷售模式方面，雅圖高新通過經(jīng)銷和直銷相結(jié)合的銷售模式，在境內(nèi)外市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)銷售。
報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中境外銷售的占比分別為50.28%、55.10%和54.66%，境內(nèi)收入占比49.72%、44.9%和45.34%。
不難看出，2022年至2023年，公司內(nèi)銷收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例下降，公司外銷收入占比提高；2024年，公司內(nèi)銷收入占比小幅提升，內(nèi)外銷的結(jié)構(gòu)與2023年相比保持穩(wěn)定。
雅圖高新表示，報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入不斷增長(zhǎng)，主要系為增強(qiáng)內(nèi)銷市場(chǎng)滲透率，公司主動(dòng)開拓汽車主機(jī)廠、汽車4S經(jīng)銷集團(tuán)為代表的中大型客戶，汽車修補(bǔ)涂料收入保持平穩(wěn)；公司通過境外子公司的本地化和精細(xì)化銷售策略逐步成熟以及公司在海外市場(chǎng)的品牌知名度逐步提升。
整體收入層面，報(bào)告期內(nèi)，雅圖高新實(shí)現(xiàn)收入分別為5.57億元、6.36億元和7.42億元，凈利潤(rùn)分別為7826.15萬(wàn)元、1.17億元和1.49億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為7546.06萬(wàn)元、1.16億元和1.45億元，整體保持穩(wěn)定。
報(bào)告期各期，雅圖高新的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為35.39%、43.50%和44.00%，持續(xù)增長(zhǎng)。而這一毛利率水平要明顯高于同時(shí)期可比毛利率均值的31.47%、33.29%和30.14%。
在此前的審核問詢函中，北交所就雅圖高新2023年毛利率增長(zhǎng)合理性及可持續(xù)性展開了關(guān)注，監(jiān)管要求其說明：毛利率大幅增長(zhǎng)的合理性；進(jìn)一步量化分析說明公司報(bào)告期毛利率增幅高于東來技術(shù)等同行業(yè)可比公司的合理性。
對(duì)此，雅圖高新在第二輪審核問詢函回復(fù)中表示：從單位成本、單位價(jià)格、銷售模式、客戶結(jié)構(gòu)、銷售區(qū)域等多方面來看，可比公司的毛利率與公司存在一定差異性。由于公司整體銷售單價(jià)變動(dòng)受境內(nèi)及境外市場(chǎng)共同影響，報(bào)告期內(nèi)公司汽車修補(bǔ)涂料境外銷售的單價(jià)整體高于境內(nèi)，公司外銷的毛利貢獻(xiàn)率較大，綜合導(dǎo)致毛利率高于同行業(yè)可比公司。
應(yīng)收賬款逾期有所增加，第三方回款數(shù)千萬(wàn)
隨著雅圖高新收入規(guī)模的擴(kuò)大，公司的應(yīng)收賬款、存貨等指標(biāo)也在陸續(xù)增長(zhǎng)，而這或許將給公司帶來一定的營(yíng)運(yùn)資金壓力。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.44億元、1.53億元和2.06億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為33.76%、27.80%和28.96%；期末應(yīng)收賬款余額分別為1.53億元、1.63億元和2.2億元。
同一時(shí)期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4次、4.03次和3.87次，周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為90天、89.33天和92.9天；應(yīng)收賬款逾期比例為31.19%、36.28%及36.85%。
雅圖高新表示，該等應(yīng)收賬款逾期情形主要系客戶受雙方結(jié)算時(shí)點(diǎn)差異、客戶內(nèi)部審批流程及自身資金安排等因素影響，未在信用期內(nèi)支付貨款，逾期金額較大的客戶主要為大型工業(yè)客戶，經(jīng)營(yíng)規(guī)模大、整體實(shí)力強(qiáng)，違約風(fēng)險(xiǎn)較小。總體而言，公司賬齡結(jié)構(gòu)良好，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額中1年以內(nèi)部分的占比為98.87%、95.53%及97.50%。
公司已制定并執(zhí)行有效的管理制度，針對(duì)逾期未收回的應(yīng)收賬款及時(shí)了解逾期款項(xiàng)形成原因，積極與客戶溝通回款，采取恰當(dāng)措施保證債權(quán)的履行。截至2025年6月30日，公司各期末應(yīng)收賬款逾期金額的回款比例為99.41%、95.39%及85.08%，報(bào)告期各期末逾期部分的期后回款比例相對(duì)較高。
存貨方面，報(bào)告期各期末，公司存貨金額分別為8799.65萬(wàn)元、9649.56萬(wàn)元及1.11億元，占各期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為20.58%、17.55%及15.64%。
雅圖高新面臨的另一個(gè)問題或許是公司存在第三方回款情形。報(bào)告期內(nèi)，第三方回款金額分別為5675.23萬(wàn)元、6846.00萬(wàn)元和6380.69萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為10.19%、10.76%和8.60%。
據(jù)了解，雅圖高新的第三方回款類型包括：由同一實(shí)際控制人控制下的貿(mào)易集團(tuán)公司代為支付；客戶的實(shí)際控制人、股東、董事代為支付；境外客戶通過指定境外其他第三方回款；境外客戶通過外貿(mào)服務(wù)商或者境內(nèi)貨代公司回款；境內(nèi)客戶通過POS機(jī)刷卡付款；境外客戶通過支付平臺(tái)付款。
其中，公司境外客戶通過指定境外其他第三方回款金額逐年增長(zhǎng)，各期分別為1969.25萬(wàn)元、3432.06萬(wàn)元和4124.83萬(wàn)元，占當(dāng)期收入的3.54%、5.4%和5.56%。
第二輪審核問詢函中，監(jiān)管層也要求雅圖高新說明：報(bào)告期內(nèi)境外客戶通過指定境外其他第三方回款金額逐年增長(zhǎng)的原因，公司長(zhǎng)期存在第三方回款，但未與第三方回款客戶簽訂代付協(xié)議或在合同中明確約定代付事項(xiàng)的合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步說明公司是否采取有效措施降低第三方回款規(guī)模。
對(duì)此，雅圖高新表示：報(bào)告期內(nèi)公司境外第三方回款的客戶，大部分未在簽訂合同時(shí)明確約定由第三方代客戶付款，主要是由于公司境外客戶較為分散，涉及較多的國(guó)家或地區(qū)。境外客戶基于所在國(guó)家外匯管制、資金周轉(zhuǎn)安排等原因?qū)е碌牡谌交乜钔ǔｋy以提前預(yù)知具體的支付方式。同時(shí)，公司在與客戶合作時(shí)也明確要求由合同簽訂方直接付款，因此，公司通常沒有在與客戶簽訂合同時(shí)提前明確約定具體的代付事項(xiàng)，具有商業(yè)合理性。
知名律師河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認(rèn)為，《證券法》明確要求發(fā)行人披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三方回款打破了合同相對(duì)方、發(fā)票開具與對(duì)象資金支付方的對(duì)應(yīng)關(guān)系，導(dǎo)致資金來源、交易背景難以核實(shí)。若公司無(wú)法充分說明第三方回款的商業(yè)合理性，可能被認(rèn)定為信息披露不完整，甚至涉嫌通過虛構(gòu)第三方回款偽造收入，影響投資者對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的判斷。
上市前夕分紅3000多萬(wàn)，財(cái)務(wù)內(nèi)控不合規(guī)行為頻發(fā)
截至招股書簽署日，和利投資直接持有公司43.02%的股份，為公司控股股東；馮兆均和馮兆華分別直接持有公司2275.64萬(wàn)股和975.27萬(wàn)股，直接持股比例為27.02%和11.58%，并通過和利投資、共青城雅旭、共青城冠圖間接控制雅圖高新57.90%股份，合計(jì)控制雅圖高新96.50%股份，兩人為兄弟關(guān)系，并已簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，為公司共同實(shí)際控制人。
此次IPO，雅圖高新計(jì)劃募資4.31億元，其中1.41億元用于水性涂料智能生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，1.06億元用于研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目，6600萬(wàn)元用于數(shù)字化融合中心建設(shè)項(xiàng)目，8300萬(wàn)元用于全球營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)示范店建設(shè)項(xiàng)目，3500萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
令外界感到詫異的是，雅圖高新募資計(jì)劃中用于擴(kuò)產(chǎn)的水性涂料，在期內(nèi)的產(chǎn)能利用率分別為45.3%、56.69%和70.39%，其產(chǎn)能利用率明顯低于同一時(shí)期的性涂料的產(chǎn)能利用率分別為77.3%、88.51%和103.39%。公司給出的回應(yīng)是，公水性涂料產(chǎn)能利用率較低主要原因下游市場(chǎng)需求仍以油性涂料為主。
在水性涂料產(chǎn)能利用率偏低的情形下，公司再大行擴(kuò)產(chǎn)是否具有可行性呢？
與此同時(shí)，截至報(bào)告期各期末，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為9340萬(wàn)元、1.2億元和1.4億元，貨幣資金分別為1.71億元、2.88億元和3.7億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為1.67億元、2.83億元和3.69億元，最近三年賬面情況回升。
2024年6月8日，即雅圖高新遞表前夕，公司股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，向全體股東按持股比例分配現(xiàn)金股利3368.42萬(wàn)元。根據(jù)持股比例，實(shí)控人兄弟通過此次現(xiàn)金分紅3250萬(wàn)元落袋為安。多角度來看，雅圖高新募投計(jì)劃都引發(fā)外界的質(zhì)疑。
第一輪審核問詢函中，北交所注意到，報(bào)告期內(nèi)，雅圖高新存在實(shí)際控制人馮兆均代公司墊付部分運(yùn)費(fèi)的情形。報(bào)告期各期，實(shí)際控制人墊付運(yùn)費(fèi)的金額分別為158.31萬(wàn)元、148.36萬(wàn)元、46.98萬(wàn)元及0萬(wàn)元，由于晶創(chuàng)商貿(mào)、個(gè)人司機(jī)不具備?；愤\(yùn)輸資質(zhì)，公司前期為規(guī)避道路運(yùn)輸?shù)暮弦?guī)風(fēng)險(xiǎn)，未與其直接結(jié)算，而是通過實(shí)際控制人馮兆均代為結(jié)算。
報(bào)告期內(nèi)，雅圖高新存在通過U訂貨系統(tǒng)代客戶下單的情形，各期金額分別為1502.75萬(wàn)元、2089.55萬(wàn)元、1037.09萬(wàn)元、125.06萬(wàn)元。
同時(shí)，根據(jù)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)企業(yè)主體、自然人的銀行流水核查，雅圖高新實(shí)控人及相關(guān)家族成員還存在大額存取現(xiàn)、大額收付等情形。
其中，控股股東和利投資大額收付在5萬(wàn)元以上的流水?dāng)?shù)量為54筆，主要用于投資理財(cái)；往來款；收取股東分紅款；捐款等。
實(shí)控人馮兆均大額收付在5萬(wàn)元以上的流水?dāng)?shù)量達(dá)到了173筆，主要用于夫妻及近親屬間轉(zhuǎn)賬；投資理財(cái)；支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；收取股東分紅款；貸款發(fā)放與償還；往來款；工資收入；日常生活開支等。
實(shí)控人馮兆華大額收付在5萬(wàn)元以上的流水?dāng)?shù)量為79筆，主要用于近親屬間轉(zhuǎn)賬；投資理財(cái)；支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；收取股東分紅款；房屋裝修支出；工資收入；子女教育開支等。
馮兆均之子馮奕信大額收付在5萬(wàn)元以上的流水?dāng)?shù)量達(dá)到了219筆，主要用于夫妻及近親屬間轉(zhuǎn)賬；投資理財(cái)；貸款發(fā)放與償還；日常生活開支等。
雅圖高新表示：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司銀行賬戶發(fā)生的大額資金流入主要為收到客戶支付款項(xiàng)、票據(jù)到期收款、銀行貸款放款等，大額資金流出主要為支付供應(yīng)商貨款、償還銀行貸款、支付稅款、發(fā)放員工工資等與企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的情形。
付建指出，大額存取現(xiàn)、大額收付等情形可能導(dǎo)致資金往來的真實(shí)性難以核實(shí)，而且可能存在資金占用、利益輸送等問題。實(shí)控人及家族成員的這些異常資金往來情況，可能表明公司在財(cái)務(wù)內(nèi)部控制方面存在缺陷，無(wú)法有效監(jiān)督和管理資金，影響投資者對(duì)公司的信心。
截至招股說明書簽署日，公司存在2起作為被告的專利訴訟。
2025年6月30日和2025年8月25日，南京市中級(jí)人民法院分別就受理東來技術(shù)訴公司侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛案件（案號(hào)：(2025)蘇01民初1700號(hào)和案號(hào)：（2025)蘇01民初2099號(hào)）對(duì)雅圖高新出具應(yīng)訴通知書，并向公司發(fā)送起訴狀及證據(jù)副本。
原告東來技術(shù)以公司侵害其發(fā)明專利：一種與水性面漆相匹配的高附著力油性清漆及其制備方法（專利號(hào)：ZL201210479320.0）和一種控制汽車修補(bǔ)顏色差異的透明樹脂（專利號(hào)：ZL201510081688.5）（以下簡(jiǎn)稱“涉案專利”）為由提起訴訟，主要訴訟請(qǐng)求為：判令被告雅圖高新立即停止侵權(quán)行為，銷毀庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品、生產(chǎn)模具和設(shè)備,判令被告二立即停止銷售侵害專利權(quán)產(chǎn)品的侵權(quán)行為；判令被告賠償原告經(jīng)濟(jì)損失及合理支出共計(jì)2500.50萬(wàn)元，并承擔(dān)相關(guān)訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)。
截至招股書簽署日，目前上述訴訟案件暫未開庭審理，尚不涉及判決結(jié)果及執(zhí)行情況。
雅圖高新表示，報(bào)告期各期，公司案件涉案產(chǎn)品合計(jì)銷售收入分別占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為0.67%、1.09%和0.99%，占比較小。因此，假設(shè)法院判令公司停止制造、銷售、許諾銷售案涉產(chǎn)品，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。
針對(duì)上述訴訟案件，發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人出具了《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的承諾函》，承諾：若公司目前存在的上述專利權(quán)糾紛訴訟案，最后形成了對(duì)公司任何不利結(jié)果，則承諾人將承擔(dān)生效法律文書（包括判決書、調(diào)解書、和解協(xié)議等任何形式的法律文書）結(jié)果所認(rèn)定的應(yīng)由發(fā)行人承擔(dān)的賠償金、訴訟費(fèi)用等一切損失，以保證發(fā)行人及發(fā)行人上市后的未來公眾股東不會(huì)因此遭受任何損失。（港灣財(cái)經(jīng)出品）
