在一次次利益與底線的博弈中，
真的有人能不碰“紅線”，完成絲滑轉(zhuǎn)身嗎？
作者 | 高巖
編輯丨于婞
來源 | 野馬財經(jīng)
盡管“京圈大佬”王億會還處于“拘留”狀態(tài)，但是絲毫都沒有影響到其麾下的上市公司萬通發(fā)展的資本運作。
9月8日，萬通發(fā)展（600246.SH）官宣利好消息：完成了對北京數(shù)渡信息科技有限公司增資及股權(quán)收購。
圖源：公告
就在王憶會被刑拘前一周——8月11日，萬通發(fā)展拋出一項震動市場的跨界轉(zhuǎn)型計劃：斥資8.54億元跨界收購芯片企業(yè)數(shù)渡科技。不過，買方、賣方均是虧損企業(yè)。
收購標(biāo)的數(shù)渡科技核心產(chǎn)品為PCIe高速交換芯片，應(yīng)用于AI計算領(lǐng)域，但經(jīng)營狀況堪憂——今年上半年僅實現(xiàn)營收1628萬元，凈利潤卻虧損3598萬元。
這一動作立即引來監(jiān)管關(guān)注。上交所在問詢函中直接質(zhì)疑：在持續(xù)虧損情況下，跨界收購的合理性何在？支付安排是否合理？是否存在內(nèi)幕交易？
萬通發(fā)展回應(yīng)稱，交易是公司戰(zhàn)略重心由房地產(chǎn)轉(zhuǎn)向數(shù)字科技的關(guān)鍵一步，是“向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級”的重要舉措。
值此轉(zhuǎn)型關(guān)鍵時刻，萬通發(fā)展實控人、董事長王憶會又于8月18日被公告了，已經(jīng)被北京公安拘留，正在配合調(diào)查，令交易蒙上一層不確定性。
公司緊急啟動預(yù)案，8月18日收到消息當(dāng)日董事會立即召開臨時會議，推舉首席執(zhí)行官錢勁舟代為履行董事長職責(zé)。萬通發(fā)展強調(diào)，董事會運作正常，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，萬通發(fā)展在該事件不會對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
圖源：罐頭圖庫
01
萬通發(fā)斥資8.54億
收購芯片公司
王憶會被拘留恰值跨界收購的敏感關(guān)頭。8月11日，萬通發(fā)展剛剛宣布斥資8.54億元跨界收購數(shù)渡科技，切入 PCIe5.0 芯片賽道。
詭異的是，公司股價從 8 月 8 日就提前上漲，直到 8月14 日連漲 5 天。
而類似的是，在王憶會被拘留利空消息出來前，萬通發(fā)展股價就開始下跌。從8月15日的11.94元/股，跌至8月19日的8.85元/股，3個交易日市值蒸發(fā)超過58億元，跌至167.3億元。
8月20日下午，在萬通發(fā)展召開的投資者說明會上，多位投資者向管理層發(fā)問，王憶會被留置是否會影響公司轉(zhuǎn)型等事項。
萬通發(fā)展重申公告內(nèi)容，公司緊急啟動預(yù)案，董事會立即召開臨時會議，推舉首席執(zhí)行官錢勁舟代為履行董事長職責(zé)。董事會運作正常，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。
圖源：罐頭圖庫
管理層還強調(diào)，公司實際控制人配合調(diào)查事項與萬通發(fā)展日常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)，不會影響對數(shù)渡科技的收購。收購數(shù)渡科技的資金來源，為上市公司自有資金，不涉及籌資安排。
但投資者的質(zhì)疑點在于，萬通發(fā)展自身盈利狀況并不算穩(wěn)健，2024 年年報顯示公司歸母凈利潤為-4.57 億元，同比下降 17.15% ，如何保證 8.54 億資金支付的可持續(xù)性存疑。
而如今隨著交易的完成，投資者懸著的心終于可以放下了。
不過，并購標(biāo)的數(shù)渡科技最近幾年也處于虧損狀態(tài)。數(shù)渡科技 2023 年至 2025 年上半年累計凈虧損超2.3億元，且2025年上半年營收僅1628.33萬元。
而萬通發(fā)展這家老牌房企，近年來也深陷業(yè)績泥潭。2024年公司歸母凈利潤虧損高達(dá)4.57億元。進入2025年，萬通發(fā)展預(yù)計上半年仍將虧損2200萬元至3300萬元。盡管嘗試向科技轉(zhuǎn)型，公司99%的收入仍依賴傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
交易邏輯雖被包裝成 “轉(zhuǎn)型芯片賽道”，但盈利模式尚未清晰，短期內(nèi)雙方盈利能力改善的可行性不足。公司對外表態(tài)是 “由房地產(chǎn)轉(zhuǎn)向數(shù)字科技，向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級”，但實現(xiàn)路徑不明確，市場質(zhì)疑較多。
利好消息和利空消息出來之前2次股價異動，投資者也在股吧、雪球等社區(qū)質(zhì)疑是否存在內(nèi)幕交易？
上交所在問詢函中也提及：在持續(xù)虧損情況下，跨界收購的合理性何在？支付安排是否合理？是否存在內(nèi)幕交易？正值被問詢的緊要關(guān)頭，王憶會突遭拘留。
北京時擇律師事務(wù)所臧小麗律師分析，本次萬通發(fā)展實控人王憶會如果仍被拘留沒有出來，被刑事立案，這個過程只能是與此前案件相關(guān)。而與近期的收購芯片公司是否有內(nèi)幕信息無關(guān)，要不然流程走不完?！标靶←愓f：“家屬收到公安機關(guān)的刑事調(diào)查告知書，上面都有明確載明被立案人涉嫌的罪名的，這個涉嫌的罪名，上市公司也可以選擇披露，但是萬通發(fā)展并沒有披露?！?/span>
8月21日，公司股價回升開盤漲停，股價報收于11.61元/股，市值219.48億元。截至9月12日收盤，公司股價報收于13.59元/股，市值257億元。
02
董事長突遭拘留
5年前曾遭“和祥系”老板吳晨舉報
萬通發(fā)展曾公告，家屬透露，王憶會協(xié)助調(diào)查與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)，但具體涉案原因仍迷霧重重。
值得注意的是，早在2020年，京圈赫赫有名的地產(chǎn)商“和祥系”老板吳晨曾向北京公安方面遞交過《關(guān)于嘉華控股涉嫌高利轉(zhuǎn)貸罪、虛假訴訟罪的報案書》，2021年2月，北京公安方面認(rèn)為，嘉華控股涉嫌高利轉(zhuǎn)貸一案符合立案標(biāo)準(zhǔn)，正式立案偵查。
吳晨當(dāng)時還對媒體表示，王憶會收購馮侖控股的萬通發(fā)展的30多億資金來源有問題，其中有本息合計超過10億元債權(quán)債務(wù)就是讓吳晨和王憶會反目成仇的原因。
故事要從 2011 年的北京房地產(chǎn)市場說起。彼時 “和祥系” 掌舵人吳晨旗下有兩家主要公司，分別是北京和祥通實業(yè)公司和北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（分別簡稱“和祥通”、“和祥恒”），正遇到現(xiàn)金流問題，工程款無法正常支付。
而王憶會旗下的嘉華控股（時名“北京嘉華筑業(yè)實業(yè)有限公司”）則手握大把現(xiàn)金，也在市場上尋找賺錢機會。
于是雙方一拍即合 ，在此后數(shù)年內(nèi)，嘉華控股為“和祥系”多次提供借款，但年利息高達(dá)民間借貸的上限24%，合計本息5.7億元。
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雖然利息很高，但吳晨后來對《證券時報》記者表示，這些借款仍然比其他高利貸渠道安全劃算，而且按照當(dāng)時存量房屋銷售額判斷，償付不存問題。
雙方一直合作到2015年。到 2016 年初，吳晨算了算賬，發(fā)現(xiàn)自己早就還完借款本息了，“我們通過康斯丹郡售房款還了7.66億，早就超額還清5.7億元本息，反倒是嘉華該退我們1.9億！”
但嘉華控股并不認(rèn)可這一說法。表示雙方還簽有《補充協(xié)議》：所有貸款要 “整體計息、按季結(jié)息”，之前的逐筆還款不算數(shù)。按嘉華的算法，和祥恒仍欠 3.63 億元，和祥通還欠1億多。
雙方因此反目。2019年4月，嘉華控股則以和祥恒公司未償還全部借款為由，向法院提起訴訟，合計訴訟標(biāo)的為10.3億元。剔除已償還金額后，要求北京和祥恒繼續(xù)支付借款本息共計3.63億元，并向法院申請查封扣押北京和祥恒在天津、陽江的兩處價值3億余元的資產(chǎn)。
但吳晨稱這份協(xié)議是偽造的 —— 協(xié)議上的 “北京和祥恒” 是假公司，公章是嘉華控股利用保管權(quán)偷偷蓋的。
吳晨還補充了一個細(xì)節(jié)，他稱自己在2011年被醫(yī)院診斷為肌無力，將不少事宜都委托給公司一位劉氏副總經(jīng)理辦理。在吳晨退居幕后這段時間，“嘉華控股方面采取向劉行賄等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，簽訂了系列偽造協(xié)議，采取欺騙手段制造北京和祥恒未還款的假象，故意壘高借款本息。”
2020年吳晨向北京公安遞交《報案書》，舉報嘉華控股涉嫌 “高利轉(zhuǎn)貸、虛假訴訟”，指控嘉華控股用從信托借來的6億低息資金，以 24%的利率轉(zhuǎn)貸給“和祥系”，賺取12%的利差。2021年2月，北京公安初步認(rèn)定這是一起 “數(shù)億元級特大案件”，開始立案偵查。
但是，后來隨著吳晨身患肌無力病重，此事一直沒有下文。
截至目前，王憶會本次被拘留是否與2021年嘉華控股 “涉嫌高利轉(zhuǎn)貸”一案有關(guān)，并不明朗。
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03
“京圈大佬”王億會
擅長資本運營
不過，在很多地產(chǎn)圈人士看來，王憶會的“業(yè)務(wù)形象”是比較模糊的，令人印象深刻的是他資本運營的能力。資深房地產(chǎn)媒體專家、365房評創(chuàng)始人肖勇在房地產(chǎn)行業(yè)從業(yè)超過20年，他也表示：“很熟悉萬通六君子之一的馮侖，卻不了解王憶會。”
回溯萬通發(fā)展歷史，1954年出生的王憶會與1959年出生的馮侖軌跡曾深度交織。1991年，馮侖與潘石屹、王功權(quán)、劉軍、王啟富、易小迪等“萬通六君子”共同創(chuàng)立萬通品牌，初期以房地產(chǎn)開發(fā)為核心業(yè)務(wù)，在海南房地產(chǎn)熱潮中掘得第一桶金。到了1996年，萬通“六君子”因為理念不同，和平分家，馮侖攜“萬通”品牌回北京發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
在“帝都”發(fā)展不錯的馮侖開始籌劃萬通借殼上市，他盯上了王憶會在1997年創(chuàng)辦的先鋒股份。2002年，馮侖攜萬通星河入主先鋒股份期間，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分置改革等手段逐漸成為先鋒股份第一大股東，并完成“先鋒股份-萬通先鋒-萬通地產(chǎn)”的更名。到了2007年，萬通順利完成借殼先鋒股份的整體上市，股票代碼600246.SH。在此期間，王憶會在公司的身影逐漸淡出。
上市之后，馮侖提出“美國模式”（輕資產(chǎn)運營），但公司從2013年起業(yè)績持續(xù)下滑，2014年半年營收同比降52%，現(xiàn)金流惡化。
馮侖意欲引入新的投資人對萬通施以援手，王憶會控制的嘉華控股借此機會卷土重來，出資3.7億元買下萬通控股24.79%股權(quán)。
隨后，“嘉華系”人員接管董事會，原馮侖系高管退出。2014年江泓毅（嘉華代表）當(dāng)選董事長，標(biāo)志王憶會實際掌控公司。
與此同時，馮侖開始探索其他可能性。2015年底，馮侖推出了自己的自媒體微信公眾號：馮侖風(fēng)馬牛。隔了2個月，一檔以企業(yè)家視角展開的同名脫口秀綜藝節(jié)目《馮侖風(fēng)馬?！?，于2016年1月5日首播，每集時長20分鐘。節(jié)目以馮侖個人經(jīng)歷為切入點，通過行走見聞、嘉賓對談等形式，探討商業(yè)哲學(xué)與人生思考。
2016年，王憶會控制的嘉華控股增資31.5億元入主萬通，受讓了馮侖持有的萬通控股的股權(quán)，成為萬通地產(chǎn)間接控股股東，觸發(fā)全面要約收購。馮侖僅保留董事職位但退出日常管理，專注“立體城市”項目。
此后不久，萬通地產(chǎn)實現(xiàn)了徹底的“去馮侖化”。
套現(xiàn)離場的萬通創(chuàng)始人馮侖已開辟全新戰(zhàn)場。2016年退出萬通后馮侖創(chuàng)立御風(fēng)集團，專注大健康和不動產(chǎn)。
今年馮侖搞了2個大動作，一邊與人合伙“抄底”重慶知名地產(chǎn)商協(xié)信核心資產(chǎn)，一手以7.56億元受讓曾經(jīng)的千億房企*ST金科(000656.SZ)14.4%股份，并通過市場化募集引入長城資產(chǎn)、四川發(fā)展證券基金等25家財務(wù)投資人，以合計18.72億元的價格受讓18億股轉(zhuǎn)增股份。由此，馮侖麾下公司成為金科股份控股股東，將原實控人黃紅云家族持股從36%稀釋至不到7%。馮侖實現(xiàn)了以7.56億元資金杠桿控股總市值150億元市值的*ST金科。
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馮侖退出后，王憶會則成為萬通發(fā)展新的掌舵人，開始收縮地產(chǎn)業(yè)務(wù)，嘗試向通信科技、新能源等領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
2020年，王憶會被曾經(jīng)的合作伙伴——地產(chǎn)商“和祥系”老板吳晨向媒體和北京公安舉報，收購萬通的資金來源有問題，并且與其有合計本息10億元的借貸糾紛。2021年2月，北京公安方面認(rèn)為，王憶會旗下的嘉華控股涉嫌高利轉(zhuǎn)貸一案符合立案標(biāo)準(zhǔn)，正式立案偵查。
當(dāng)時萬通發(fā)展董事長出現(xiàn)了職業(yè)經(jīng)理人江泓毅和實控人王憶會交替掌權(quán)的變化。
眾和昆侖（北京）資產(chǎn)管理有限公司董事長柏文喜分析稱，可能有兩個原因，一個是涉及重大交易事項，老板為把控過程與風(fēng)險，可能會直接到前臺來；二是涉及重大責(zé)任，經(jīng)理人往往承擔(dān)不了，老板只好自己出來承擔(dān)。
不過，王憶會第二次親自接掌董事長后，趕上房地產(chǎn)下行周期，2022–2024年出現(xiàn)3年連續(xù)虧損，累計虧損超11億元。而且，萬通發(fā)展的轉(zhuǎn)型也不盡如人意。截至2024年，房地產(chǎn)收入仍占99%以上。
不過，隨著9月8日，公司公告官宣完成8.54億元收購芯片企業(yè)數(shù)渡科技，這次向“芯片賽道”跨界轉(zhuǎn)型邁出了實質(zhì)的一步。
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梳理王憶會這十多年的商業(yè)大手筆會發(fā)現(xiàn)，在“借貸糾紛”“蛇吞象”“跨界”這些表層之下，“抄底”才是王憶會的底層思路。王憶會每次盯上的都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，均是在對方陷入資金困局或虧損時，及時奉上借款或收購款。而在接盤之后，王憶會又能通過股權(quán)質(zhì)押回籠資金，實現(xiàn)資金的相對安全，再循環(huán)進入下一次交易，不愧是長袖善舞的“資本獵手”。
從股權(quán)質(zhì)押到高息借貸，再到拿下上市公司、一手出售資產(chǎn)，一手不斷兼并收購，從地產(chǎn)巨頭到芯片跨界，這位年逾71歲的古稀老人操刀了眾多震動地產(chǎn)界的重大交易。只不過，在一次次的利益與底線的博弈中，王憶會真能絲毫不觸碰“紅線”，完成絲滑轉(zhuǎn)身嗎？從2021年麾下嘉華控股被立案，以及這次自己被拘留，似乎答案越來越清晰。隨著涉及案件的信息繼續(xù)披露，會不會就此揭開埋藏在中國地產(chǎn)界最隱秘資本游戲的蓋子？可以拭目以待。
萬通發(fā)展正在進行的 “芯片科技夢” 轉(zhuǎn)型能否擺脫“歷史舊賬”的拖累？走出一條全新的道路？評論區(qū)聊聊吧！
