2025年9月11日，彌富科技（浙江）股份有限公司（以下簡稱“彌富科技”）在北交所披露IPO審核問詢函的回復(fù)。
彌富科技于6月向北交所遞交了IPO申請，計劃募資2億元用于擴(kuò)產(chǎn)和研發(fā)中心建設(shè)項目。
此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。作為一家專注于汽車流體管路系統(tǒng)關(guān)鍵零部件的企業(yè)，彌富科技在過去三年中展現(xiàn)了不錯的增長勢頭，但其高度集中的家族控股結(jié)構(gòu)和上市前夜的突擊入股行為等，為其上市之路增添了諸多變數(shù)。
彌富科技成立于2016年5月，系由顧某、王某軍和顧某貴以貨幣出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為4,800.00萬元。三人分別持股50%、30%、20%。
2004年，顧某、顧某貴成立上海彌富，不過，上海彌富于2020年注銷。
值得一提的是，2020年，顧某、王某軍離婚；2023年2月，顧某將其直接持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子顧某德；2023年12月，顧某德將股權(quán)全部轉(zhuǎn)回給顧某，同時，顧某、王某軍復(fù)婚。
這一系列操作遭到監(jiān)管層的問詢，要求公司結(jié)合顧某、王某軍離婚協(xié)議、復(fù)婚后就公司股權(quán)的具體安排及實際執(zhí)行情況、共同控制協(xié)議情況、爭議解決情況，顧某2020年至2023年間的婚姻變動及具體財產(chǎn)份額情況，說明公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛，報告期內(nèi)公司實際控制人是否存在變更，顧某、王某軍婚姻狀況是否影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，顧某、王某軍離婚期間是否涉及分紅，公司股權(quán)是否明晰；結(jié)合顧某、顧某德股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及具體過程，顧某德的監(jiān)護(hù)關(guān)系，說明顧某、顧某德股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性，轉(zhuǎn)讓后是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股或其他利益安排。
問詢回復(fù)顯示，2020年4月至2023年8月，顧某曾有過婚姻史。2023年12月，顧某和王某軍辦理復(fù)婚登記。也就是說顧某和王某軍2020年離婚，在二人離婚后的三年時間與其他人有過婚姻史，顧某于2023年8月再次離婚的四個月后，與王某軍辦理復(fù)婚登記。復(fù)婚的同時，其子顧某德將股權(quán)全部轉(zhuǎn)回給顧某。
問詢回復(fù)稱，顧某已按照離婚協(xié)議的約定嚴(yán)格履行了財產(chǎn)分割義務(wù)，不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛；同時，離婚協(xié)議中并未約定任何關(guān)于顧某持有公司股權(quán)的分割情況，顧某的婚姻變動不影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
另外，彌富科技稱，2023年2月顧某將股份轉(zhuǎn)讓給顧某德主要系家族財富傳承，2023年12月顧某將股權(quán)收回主要系為了更好地行使股東權(quán)利參與公司治理，維護(hù)公司股份價值，短時間內(nèi)的兩次轉(zhuǎn)讓均具備真實目的，具備合理性。
2024年6月彌富科技引入3個機(jī)構(gòu)股東重慶長信、合肥巢甬、嘉興頎景，公司與這些外部投資機(jī)構(gòu)簽訂了《股東協(xié)議》和《投資協(xié)議》，授予了他們一系列優(yōu)先權(quán)利，包括優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等。
引人注意的是，彌富科技前五大客戶鵬翎股份為嘉興頎景合伙人，間接持有公司6.61%股權(quán)。鵬翎股份客戶與股東身份的重疊引發(fā)了監(jiān)管層對交易公允性的質(zhì)疑。
首輪問詢中，監(jiān)管層要求請發(fā)行人說明重慶長信、合肥巢甬、嘉興頎景入股背景、入股對價測算方式及入股價格的公允性，是否存在利益輸送或其他特殊利益安排。主要客戶及關(guān)聯(lián)方與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
顧某直接持有44.37%股份，其妻王某軍直接和間接控制約29%股份，父親顧某貴直接持有12.12%股份。三人合計控制公司86.31%的股權(quán)。
顧某作為公司核心人物，擁有大專學(xué)歷，2004年起在上海彌富精密塑膠模具有限公司擔(dān)任總經(jīng)理，積累了行業(yè)經(jīng)驗后主導(dǎo)創(chuàng)立了彌富科技，現(xiàn)為董事長兼總經(jīng)理。
王某軍則擁有碩士研究生學(xué)歷，曾在多家企業(yè)擔(dān)任高管職務(wù)，2010年加入上海彌富精密塑膠模具有限公司，現(xiàn)任彌富科技董事、副總經(jīng)理。
這種家族絕對控股的結(jié)構(gòu)引發(fā)了監(jiān)管層對公司治理有效性的關(guān)注。北交所在問詢函中明確指出，報告期內(nèi)存在“資金占用等公司治理不規(guī)范情形”。
監(jiān)管要求公司說明治理制度建設(shè)及機(jī)制運(yùn)行情況，包括公司治理、投資者保護(hù)、信息披露制度建設(shè)情況，并說明報告期內(nèi)公司治理不規(guī)范情形的整改有效性。
彌富科技的發(fā)展路上并非一帆風(fēng)順。2021年8月，公司遭遇了重大專利糾紛。A.雷蒙德公司（阿雷蒙）起訴彌富科技侵害發(fā)明專利權(quán)。
經(jīng)過二審，最高人民法院最終判決彌富科技立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權(quán)產(chǎn)品，并賠償阿雷蒙經(jīng)濟(jì)損失300萬元和維權(quán)合理開支25萬元。
除此之外，報告期內(nèi)彌富科技存在城鎮(zhèn)污水排入排水管網(wǎng)許可證未覆蓋報告期、技改項目環(huán)評批復(fù)及驗收辦理不及時、勞務(wù)派遣人員占比超出法定限額、承擔(dān)長城汽車快插接頭密封圈質(zhì)量問題賠償、未足額繳納社保公積金的情形。
監(jiān)管層要求公司說明相關(guān)事項是否整改完畢，排污相關(guān)許可未覆蓋報告期、勞務(wù)派遣人員超額及環(huán)評批復(fù)驗收瑕疵是否屬于重大違法違規(guī)，公司質(zhì)量控制制度是否有效執(zhí)行，截至報告期末公司是否存在社保公積金應(yīng)繳未繳的情形，并測算報告期內(nèi)應(yīng)繳未繳社保公積金對經(jīng)營業(yè)績的影響。
從經(jīng)營業(yè)績來看，彌富科技近年來表現(xiàn)出穩(wěn)定的增長態(tài)勢。2022年至2024年，公司營業(yè)收入從1.38億元增長至2.73億元，歸母凈利潤從3634.18萬元增長至7622.42萬元。
公司的主營業(yè)務(wù)毛利率保持在較高水平，報告期內(nèi)分別為43.42%、47.60%和45.44%。這一毛利率水平遠(yuǎn)高于行業(yè)平均的21.2%，顯示出公司產(chǎn)品具有較強(qiáng)的競爭力。
2025年第一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6646.06萬元，同比增長38.90%；凈利潤1921.47萬元，同比增長70.32%，展現(xiàn)出持續(xù)增長勢頭。
彌富科技面臨客戶集中度較高的問題。報告期各期，公司向前五大客戶的銷售占比分別為69.01%、69.60%及65.42%。
更引人關(guān)注的是公司關(guān)聯(lián)交易問題。2024年6月，公司引入了三家機(jī)構(gòu)股東——重慶長信、合肥巢甬和嘉興頎景。
嘉興頎景的有限合伙人鵬翎股份是公司直接客戶，這意味著客戶同時成為了公司股東。2024年度，公司與鵬翎集團(tuán)發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售4102.96萬元，年度銷售占比15.03%。
財務(wù)數(shù)據(jù)方面，報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為6032.81萬元、9567.82萬元和13358.65萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為25.64%、29.89%及25.51%。
值得注意的是，公司應(yīng)收賬款增速高于營業(yè)收入增速。2024年，公司應(yīng)收賬款較期初增長39.62%，而營業(yè)收入同比增長35.29%。
公司的現(xiàn)金流狀況令人擔(dān)憂。近三期完整會計年度內(nèi)，公司銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入的比值分別為0.71、0.52、0.55，收現(xiàn)比持續(xù)低于1。
凈現(xiàn)比（經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流與凈利潤比值）也低于1，2024年為0.37，表明公司凈利潤質(zhì)量不高，實際現(xiàn)金流入并未同步增長。
