《金證研》北方資本中心 亞一DL/作者 夕山 映蔚/風(fēng)控
在2025年8月末的投資者關(guān)系記錄表中，南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉思醫(yī)療”）表示，在醫(yī)療行業(yè)資本市場(chǎng)估值起伏與醫(yī)療設(shè)備行業(yè)增速波動(dòng)的五年間，偉思醫(yī)療聚焦康復(fù)的基石業(yè)務(wù)與發(fā)展醫(yī)美和泌尿的新興業(yè)務(wù)已形成雙輪驅(qū)動(dòng)格局。2025年上半年，偉思醫(yī)療各產(chǎn)品線均實(shí)現(xiàn)收入同比增長(zhǎng)，但磁刺激產(chǎn)品收入?yún)s出現(xiàn)小幅下滑。
上市逾五年，偉思醫(yī)療近五年的業(yè)績(jī)?cè)鏊佟斑^(guò)山車”，其中2024年現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，2025年上半年業(yè)績(jī)?cè)鏊倩卣?。此外?span lang="EN-US" data-mce-fragment="1">2024年，六成子公司陷虧損狀態(tài)，2025年上半年，五家子公司中兩家虧損。且偉思醫(yī)療2024年扣非ROE較2020年下滑超10個(gè)百分點(diǎn)，2025年上半年較2024年仍下滑。
另一方面，偉思醫(yī)療自2022年11月起分兩步收購(gòu)合肥大族科瑞達(dá)激光設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科瑞達(dá)”）100%股權(quán)構(gòu)成一攬子交易，稱最遲不晚于2025年12月31日前收購(gòu)剩余30%股權(quán)。蹊蹺的是，在業(yè)績(jī)承諾方面，科瑞達(dá)2022年經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)需達(dá)到700萬(wàn)元。對(duì)此，偉思醫(yī)療稱，實(shí)際科瑞達(dá)2022年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為841萬(wàn)元。而同樣在2022年報(bào)中，科瑞達(dá)當(dāng)年的凈利潤(rùn)卻不足300萬(wàn)元，令人費(fèi)解。此外，2024年科瑞達(dá)營(yíng)收及凈利均不敵2021年，其中凈利下滑至200余萬(wàn)元。
一、業(yè)績(jī)?cè)鏊僮斑^(guò)山車”扣非ROE走低，兩家子公司陷入虧損
就業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，偉思醫(yī)療2024年?duì)I收下滑且六成子公司虧損。而拉長(zhǎng)時(shí)間線來(lái)看，偉思醫(yī)療近五年業(yè)績(jī)?cè)鏊僮斑^(guò)山車”，且扣非ROE呈下滑趨勢(shì)。
1.1 近五年業(yè)績(jī)?cè)鏊僮斑^(guò)山車”2024年現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，2025年上半年增速回正
據(jù)偉思醫(yī)療2020-2024年年報(bào)及2025年半年報(bào)，2019-2024年，偉思醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入分別為3.19億元、3.78億元、4.3億元、3.22億元、4.62億元、4億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“歸母凈利潤(rùn)”）分別為1億元、1.44億元、1.78億元、0.94億元、1.36億元、1.02億元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2024年，偉思醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入增速分別為18.66%、13.66%、-25.21%、43.72%、-13.45%，歸母凈利潤(rùn)增速分別為44.07%、23.77%、-47.23%、45.22%、-25.16%。
2025年1-6月，偉思醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入為2.1億元，同比增長(zhǎng)9.85%，歸母凈利潤(rùn)為0.69億元，同比增長(zhǎng)39.71%。
另外，2023-2024年，偉思醫(yī)療六成子公司虧損。
1.2 2023-2024年六成子公司虧損，2025年上半年五家子公司中兩家子公司虧損
據(jù)偉思醫(yī)療2024年年報(bào)及2025年半年報(bào)，偉思醫(yī)療共5家子公司，且均為全資子公司，分別為南京偉思好翼電子科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“好翼電子”）、南京好樂(lè)醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“好樂(lè)醫(yī)療”）、江蘇中科偉思智能機(jī)器人科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科偉思”）、南京偉思研創(chuàng)信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉思研創(chuàng)”）、科瑞達(dá)。
另外，偉思醫(yī)療2023-2024年年報(bào)顯示，在上述5家子公司中，2023-2024年，好樂(lè)醫(yī)療、中科偉思、偉思研創(chuàng)凈利潤(rùn)均為負(fù)。其中，2023年，好樂(lè)醫(yī)療、中科偉思、偉思研創(chuàng)凈利潤(rùn)分別為-89.74萬(wàn)元、-13.31萬(wàn)元、-239.01萬(wàn)元。2024年，前述三家企業(yè)凈利潤(rùn)分別為-182.61萬(wàn)元、-154.16萬(wàn)元、-159.97萬(wàn)元。
2025半年報(bào)顯示，2025年1-6月，偉思醫(yī)療有兩家子公司虧損，分別為好翼電子、中科偉思，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-150.12萬(wàn)元、-45.47萬(wàn)元。
不難看出，2023-2024年，偉思醫(yī)療六成子公司均虧損。2025年上半年，偉思醫(yī)療有兩家子公司虧損。
問(wèn)題未結(jié)束。
1.3 2024年扣非ROE較2020年下跌12.44%，2025年上半年仍下滑
據(jù)偉思醫(yī)療2022-2024年年報(bào)，2020-2024年，偉思醫(yī)療的扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（以下簡(jiǎn)稱“扣非ROE”）分別為17.56%、10.26%、5.01%、7.71%、5.12%。2025年1-6月，偉思醫(yī)療的扣非ROE為3.82%。
經(jīng)測(cè)算，偉思醫(yī)療2024年的扣非ROE，較2020年下滑了12.44%。
在此背景下，偉思醫(yī)療機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)量變化，或值得關(guān)注。
1.4 2025年上半年機(jī)構(gòu)投資者共74家較2024年上漲，而2023年超130家
據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2020-2024年及2025年1-6月，偉思醫(yī)療的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量分別為162家、51家、44家、134家、55家、74家。
可見(jiàn)，偉思醫(yī)療2025年上半年的機(jī)構(gòu)投資者相較于2024年有所上漲，而往前回溯，2022-223年，偉思醫(yī)療的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量分別為44家和134家。相較于2023年的超130家，偉思醫(yī)療2024年及2025年上半年的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量或仍存差距。
換言之，偉思醫(yī)療2020-2024年的營(yíng)收及歸母凈利潤(rùn)增速均上演“過(guò)山車”，其中2024年增速告負(fù)，到了2025年增速回正。另外，2023-2024年，偉思醫(yī)療六成子公司均陷虧損狀態(tài)，2025上半年亦兩家子公司虧損。且偉思醫(yī)療2024年扣非ROE為5.12%，較2020年下滑了12.44%，2025年上半年仍下滑。
二、“一攬子交易”置入子公司而標(biāo)的最新一期業(yè)績(jī)不如收購(gòu)前，稱該標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)卻現(xiàn)前后矛盾
在上市公司收購(gòu)交易中，收購(gòu)人需要履行信息披露義務(wù)。2022年，偉思醫(yī)療收購(gòu)科瑞達(dá)的控制權(quán)，且其稱該子公司當(dāng)年凈利潤(rùn)已達(dá)到的業(yè)績(jī)承諾的700萬(wàn)元。蹊蹺的是，2022年報(bào)顯示，該子公司當(dāng)年凈利潤(rùn)不足300萬(wàn)元。
2.1 2022年11月起分兩步收購(gòu)科瑞達(dá)100%股權(quán)構(gòu)成一攬子交易，稱最遲不晚于2025年12月31日前收購(gòu)剩余30%股權(quán)
據(jù)偉思醫(yī)療2024年年報(bào)，科瑞達(dá)系偉思醫(yī)療2022年11月收購(gòu)的子公司，其業(yè)務(wù)為激光設(shè)備及相關(guān)光機(jī)電的生產(chǎn)與銷售。
據(jù)偉思醫(yī)療簽署于2022年11月2日的《關(guān)于自愿披露對(duì)外投資暨收購(gòu)科瑞達(dá)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)公告”），2022年10月31日，偉思醫(yī)療、科瑞達(dá)及科瑞達(dá)自然人股東王必戰(zhàn)、黃恒、楊愛(ài)春、徐慶豐簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，偉思醫(yī)療擬投資5,880萬(wàn)元收購(gòu)科瑞達(dá)70%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，科瑞達(dá)納入偉思醫(yī)療合并報(bào)表范圍。且本次交易經(jīng)各方多次磋商，交易定價(jià)總體符合市場(chǎng)定價(jià)水平。
還需說(shuō)明的是，偉思醫(yī)療分兩步收購(gòu)科瑞達(dá)100%的股權(quán)。
據(jù)偉思醫(yī)療2022年年報(bào)，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，偉思醫(yī)療向科瑞達(dá)的自然人股東收購(gòu)其持有的科瑞達(dá)70%的股權(quán)，同時(shí)按照協(xié)議約定，偉思醫(yī)療同意最遲不晚于2025年12月31日前收購(gòu)科瑞達(dá)剩余30%股權(quán)。
值得注意的是，上述收購(gòu)行為構(gòu)成“一攬子交易”。
據(jù)偉思醫(yī)療2022年年報(bào)，偉思醫(yī)療分兩步購(gòu)買科瑞達(dá)100%股權(quán)的交易行為構(gòu)成一攬子交易。
進(jìn)一步研究上述收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾達(dá)成情況。
2.2 業(yè)績(jī)承諾為科瑞達(dá)2022年凈利潤(rùn)達(dá)700萬(wàn)元，稱達(dá)標(biāo)背后2022年報(bào)披露其凈利潤(rùn)不足300萬(wàn)元
據(jù)偉思醫(yī)療2022年年報(bào)，根據(jù)偉思醫(yī)療與科瑞達(dá)原股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，科瑞達(dá)2022年經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)需達(dá)到700萬(wàn)元，實(shí)際科瑞達(dá)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為841萬(wàn)元，達(dá)到協(xié)議約定的2022年業(yè)績(jī)承諾要求，不對(duì)相關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試造成影響。
且偉思醫(yī)療2023-2024年年報(bào)顯示，2023-2024年，偉思醫(yī)療不存在“形成商譽(yù)時(shí)存在業(yè)績(jī)承諾且報(bào)告期或報(bào)告期上一期間處于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)”的情形。
在此背景下，在2022年報(bào)中，科瑞達(dá)2022年的凈利潤(rùn)或現(xiàn)“不同版本”。
據(jù)偉思醫(yī)療2022年年報(bào)，科瑞達(dá)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為748.23萬(wàn)元、232.73萬(wàn)元。此外，2022年報(bào)中，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為偉思醫(yī)療出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
可見(jiàn)，2022年報(bào)中關(guān)于科瑞達(dá)2022年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)，或現(xiàn)“不同版本”，其中在子公司業(yè)績(jī)?cè)斍橹校迫疬_(dá)當(dāng)年的凈利潤(rùn)卻不足300萬(wàn)元。但同樣在2022年報(bào)，偉思醫(yī)療稱科瑞達(dá)2022年經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)需達(dá)到700萬(wàn)元，實(shí)際科瑞達(dá)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為841萬(wàn)元，令人費(fèi)解。
另外，2024年，科瑞達(dá)營(yíng)收及凈利潤(rùn)均不敵2021年。
2.3 2024年科瑞達(dá)營(yíng)收及凈利均不敵2021年，其中凈利潤(rùn)下滑至200余萬(wàn)元
據(jù)偉思醫(yī)療2023-2024年年報(bào)，2023-2024年，科瑞達(dá)的營(yíng)業(yè)收入分別為4,266.87萬(wàn)元、3,174.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為905.68萬(wàn)元、240.02萬(wàn)元。
據(jù)收購(gòu)公告，2021年，科瑞達(dá)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3,739.14萬(wàn)元、412.14萬(wàn)元。
不難看出，科瑞達(dá)2024年業(yè)績(jī)表現(xiàn)或不敵2021年的表現(xiàn)。
簡(jiǎn)言之，偉思醫(yī)療通過(guò)“一攬子交易”收購(gòu)科瑞達(dá)100%的股權(quán)，其中2022年11月收購(gòu)時(shí)業(yè)績(jī)承諾要求科瑞達(dá)2022年凈利潤(rùn)達(dá)700萬(wàn)元。對(duì)此，在2022年報(bào)中，偉思醫(yī)療稱，實(shí)際科瑞達(dá)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為841萬(wàn)元，達(dá)到協(xié)議約定的2022年業(yè)績(jī)承諾要求。然而同樣在2022年年報(bào)中，披露的子公司業(yè)績(jī)明細(xì)中，科瑞達(dá)2022年的凈利潤(rùn)為232.73萬(wàn)元，令人費(fèi)解。且被置入偉思醫(yī)療后，科瑞達(dá)2024年的營(yíng)收、凈利潤(rùn)均不敵收購(gòu)前的2021年。
三、結(jié)語(yǔ)
在2025年半年報(bào)中，偉思醫(yī)療稱，以收購(gòu)科瑞達(dá)激光為契機(jī)，進(jìn)一步提升泌尿相關(guān)科室拓展及激光技術(shù)自主研發(fā)能力。而回溯置入科瑞達(dá)的過(guò)程，偉思醫(yī)療兩步收購(gòu)科瑞達(dá)100%股權(quán)構(gòu)成一攬子交易。而根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，科瑞達(dá)2022年經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)需達(dá)到700萬(wàn)元，實(shí)際科瑞達(dá)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為841萬(wàn)元，達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求。令人費(fèi)解的是，2022年報(bào)披露，科瑞達(dá)當(dāng)年凈利潤(rùn)不足300萬(wàn)元。且2024年科瑞達(dá)營(yíng)收及凈利潤(rùn)，均不如2021年的表現(xiàn)。除此之外，偉思醫(yī)療業(yè)績(jī)?cè)鏊僮斑^(guò)山車”、扣非ROE走低的情形，同樣值得關(guān)注。
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