且讀且思且悟～
準(zhǔn)備深交所創(chuàng)業(yè)板上市的蘇州新廣益電子股份有限公司（下稱新廣益）此次募投項(xiàng)目為兩個(gè)：功能性材料項(xiàng)目+新能源鋰電材料項(xiàng)目，兩個(gè)項(xiàng)目總投資10.5億元。
令人奇怪的是，翻看招股書(shū)發(fā)現(xiàn)上述兩個(gè)募投項(xiàng)目所獲得的環(huán)保批復(fù)竟然為同一個(gè)編號(hào)文件：蘇環(huán)建[2023]06 第 0028號(hào)。同樣，兩個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)地點(diǎn)也在一起。
所以我們的問(wèn)題也很簡(jiǎn)單，兩個(gè)項(xiàng)目所涵蓋的建設(shè)內(nèi)容都在一個(gè)環(huán)保批復(fù)里嗎？
答案可能并不是。
查閱蘇環(huán)建[2023]06 第 0028號(hào)批復(fù)包含三個(gè)項(xiàng)目/產(chǎn)品：新廣益新建研發(fā)中心（年研發(fā)各種功能性材料100平方米）、功能性材料（電子功能材料2200萬(wàn)平方米、柔性有膠基板材料3000萬(wàn)平方米）、新能源鋰電材料（鋰電池軟包外殼3000萬(wàn)平方米、電極膜400萬(wàn)平方米、負(fù)極復(fù)合集流體300萬(wàn)平方米）。
上面的是環(huán)評(píng)批復(fù)里的建設(shè)內(nèi)容，下面我們看新廣益所說(shuō)的內(nèi)容。
新廣益在一輪問(wèn)詢回復(fù)中列出的兩個(gè)募投項(xiàng)目的具體項(xiàng)目分別為第一個(gè)募投的功能性材料項(xiàng)目包括抗溢膠特種膜、強(qiáng)耐受性特種膜、聲學(xué)膜、光學(xué)膠膜、光伏膠膜；第二個(gè)募投的新能源鋰電材料項(xiàng)目包括鋁塑膜、電極膜、負(fù)極復(fù)合集流體。
你能發(fā)現(xiàn)什么不同？
我們先說(shuō)明顯的不同。
首先，環(huán)保批復(fù)里的建設(shè)內(nèi)容還有研發(fā)中心，此次新廣益的募投項(xiàng)目中沒(méi)有這個(gè)研發(fā)中心。環(huán)保批復(fù)中的總投資金額為11.6億元，新廣益此次募投項(xiàng)目的金額為10.5億。少了一個(gè)研發(fā)中心，投資額就少了一個(gè)億。
我們?cè)僬f(shuō)差異有什么。
其次，也是最為關(guān)鍵的來(lái)了。在蘇環(huán)建[2023]06 第 0028號(hào)這個(gè)環(huán)評(píng)批復(fù)中可沒(méi)有光伏膠膜這個(gè)建設(shè)內(nèi)容，但是奇怪的是新廣益卻在功能性材料項(xiàng)目這個(gè)募投項(xiàng)目中給加上了，要知道新廣益兩個(gè)募投項(xiàng)目都是同一個(gè)環(huán)保批復(fù)文件。展開(kāi)說(shuō)就是，光伏膠膜這個(gè)項(xiàng)目?jī)?nèi)容并不在蘇環(huán)建[2023]06第 0028號(hào)中。那么，它在哪里呢，它可能在新廣益的另一個(gè)環(huán)評(píng)批復(fù)之中：“蘇環(huán)建〔2023〕06第0064號(hào)——年產(chǎn)5G高頻膜及光伏膠膜7800萬(wàn)平方米新建項(xiàng)目”，這個(gè)項(xiàng)目要在新廣益的另外一個(gè)廠區(qū)建設(shè)。
所以，當(dāng)新廣益把光伏膠膜項(xiàng)目?jī)?nèi)容加入到募投項(xiàng)目-功能性材料項(xiàng)目之中，而批復(fù)這個(gè)募投項(xiàng)目的環(huán)保文件則沒(méi)有光伏膠膜項(xiàng)目，那么這是否屬于批建不符？若批建不符，新廣益兩個(gè)募投項(xiàng)目中的功能性材料項(xiàng)目還具有合法合規(guī)性嗎？
也許有人會(huì)說(shuō)，如果不是重大變更也沒(méi)事。說(shuō)實(shí)話，這看著可不像“不屬于重大變更”。
第一，按照第二個(gè)蘇環(huán)建〔2023〕06第0064號(hào)項(xiàng)目，這個(gè)光伏膠膜項(xiàng)目的規(guī)?？赡茌^大，產(chǎn)能為2300萬(wàn)平方米。
第二，在第二個(gè)“蘇環(huán)建[2023]06 第 0028號(hào)”環(huán)保批復(fù)的項(xiàng)目是“新廣益年產(chǎn)5G高頻膜5500萬(wàn)平方米+光伏膠膜2300萬(wàn)平方米項(xiàng)目”。項(xiàng)目中的5G高頻膜跑哪兒去了？是不是也放到蘇環(huán)建[2023]06 第 0028號(hào)之中了？
按理說(shuō)，保薦代表人、律師都會(huì)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行合規(guī)審查，類似募投項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告、批復(fù)肯定是審查重點(diǎn)。如果存在批建不符現(xiàn)象，那么保薦代表人肯定會(huì)要求發(fā)行人對(duì)新建項(xiàng)目做重新申報(bào)，再獲取新的環(huán)保批復(fù)。
不過(guò)，新廣益在招股書(shū)中給出的環(huán)保批復(fù)竟然還是2023款，可是新廣益和保薦人中信證券都給深交所作三輪回復(fù)了。
這要怎么說(shuō)啊？
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