在日常買賣交易中，預(yù)付款購(gòu)物是常見(jiàn)方式，但也隱藏風(fēng)險(xiǎn)。如果支付預(yù)付款后對(duì)方遲遲不交貨甚至失聯(lián)，預(yù)付貨款該向經(jīng)手方還是向公司追討？
近日，洛陽(yáng)市偃師區(qū)人民法院審理了一起因個(gè)人私下交易行為引起的買賣合同糾紛案件，快跟小編一塊了解一下吧！
案情回顧
B公司主營(yíng)染線及毛線銷售，2022年初至2023年底，小強(qiáng)（化名）受聘負(fù)責(zé)該公司日常經(jīng)營(yíng)管理。2023年11月，公司法定代表人變更為小雪（化名）。
從事織帽生意的小紅（化名），自2022年8月至2023年2月期間，通過(guò)微信、電話等方式多次向小強(qiáng)采購(gòu)毛線，并先后向小強(qiáng)個(gè)人銀行賬戶轉(zhuǎn)賬共計(jì)10萬(wàn)余元作為購(gòu)線的預(yù)付款。
2023年2月，小強(qiáng)向小紅出具了兩份標(biāo)頭帶有“B公司”字樣的《購(gòu)線單》，寫(xiě)明小紅尚有12000斤毛線未提取，但單據(jù)尾款處僅有小強(qiáng)個(gè)人簽名，未加蓋公司公章。
然而，在小紅提取部分毛線后，小強(qiáng)及其所在的B公司停產(chǎn)停業(yè)，尚有價(jià)值7萬(wàn)元的毛線始終未能交付。小紅多次溝通無(wú)果，遂起訴至法院，要求B公司、小強(qiáng)及公司法定代表人小雪共同返還剩余貨款及利息。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
B公司辯稱：小強(qiáng)雖曾任公司管理人員，但公司并未授權(quán)且未知情小強(qiáng)開(kāi)展案涉業(yè)務(wù)并代收貨款，故公司并非案涉買賣合同相對(duì)方，不應(yīng)擔(dān)責(zé)。
小雪辯稱：對(duì)先前行為并不知情，且在案涉糾紛發(fā)生后才成為公司法定代表人，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
一審法院審理期間，被告小強(qiáng)經(jīng)合法傳喚未到庭參加訴訟。
問(wèn)題歸納
1.小強(qiáng)收取貨款、出具單據(jù)的行為是否代表B公司職務(wù)行為？
2.B公司及法定代表人小雪是否承擔(dān)還款責(zé)任？
法院審理
經(jīng)審理，一審法院認(rèn)為，被告小強(qiáng)以個(gè)人名義接收預(yù)付款，并向原告出具憑證，應(yīng)認(rèn)定原告與被告小強(qiáng)之間形成買賣毛線的業(yè)務(wù)。
關(guān)于B公司及法定代表人小雪是否應(yīng)對(duì)案涉款項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題，盡管《購(gòu)線單》標(biāo)頭有“B公司”字樣，但案涉業(yè)務(wù)的款項(xiàng)支付對(duì)象、合同簽署主體均為小強(qiáng)個(gè)人，不能排除被告小強(qiáng)與原告發(fā)生購(gòu)買毛線的業(yè)務(wù)。同時(shí)原告認(rèn)可其是與被告小強(qiáng)（而非B公司）發(fā)生業(yè)務(wù)，原告請(qǐng)求被告B公司及法定代表人小雪承擔(dān)責(zé)任，證據(jù)不足，該訴求不予支持。
被告小強(qiáng)收取原告購(gòu)線款后應(yīng)向原告提供相當(dāng)價(jià)值的毛線，小強(qiáng)未按照合同約定提供毛線，構(gòu)成違約責(zé)任，應(yīng)當(dāng)向原告返還剩余貨款及利息。被告小強(qiáng)未到庭陳述事實(shí)，應(yīng)承擔(dān)不利后果。
最終，一審法院判決：被告小強(qiáng)承擔(dān)返還原告小紅剩余貨款及利息的責(zé)任，并駁回原告小紅其他訴訟請(qǐng)求。
后小強(qiáng)上訴，主張其行為是經(jīng)B公司授權(quán)的職務(wù)行為，其與小紅之間不存在買賣合同關(guān)系，故個(gè)人不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。
二審法院經(jīng)審理，對(duì)一審法院查明事實(shí)予以確認(rèn)。
二審法院認(rèn)為：根據(jù)在案證據(jù)和當(dāng)事人陳述，小強(qiáng)系直接與小紅聯(lián)系進(jìn)行交易, 小強(qiáng)以其個(gè)人賬戶收取款項(xiàng)，購(gòu)線單無(wú)公司蓋章或法定代表人簽字，僅由小強(qiáng)以經(jīng)手人名義簽署. 交易協(xié)商過(guò)程中小強(qiáng)稱沒(méi)有明確表明過(guò)其系代表B公司, 其亦未提交其他能夠證明其系履行職務(wù)行為的證據(jù)。B公司及其法定代表人明確表示公司未授權(quán)小強(qiáng)代收貨款，案涉交易系小強(qiáng)的個(gè)人行為。應(yīng)認(rèn)定小紅與小強(qiáng)之間形成買賣合同關(guān)系。一審判決并無(wú)不當(dāng)。
最終二審法院作出判決：駁回上訴，維持原判。
法官提示
本案的關(guān)鍵在于準(zhǔn)確識(shí)別交易相對(duì)方，正確區(qū)分“個(gè)人行為”與“職務(wù)行為”。法官提示市場(chǎng)主體在交易中務(wù)必注意：
嚴(yán)格審查交易對(duì)象，認(rèn)準(zhǔn)簽約主體：?交易前務(wù)必厘清是與公司還是個(gè)人交易。若意圖與公司交易，應(yīng)要求對(duì)方提供加蓋公司印章的合同或授權(quán)委托書(shū)，并確?？铐?xiàng)支付至公司賬戶。本案中，小紅將款項(xiàng)多次轉(zhuǎn)入小強(qiáng)個(gè)人賬戶，且自認(rèn)交易對(duì)象為小強(qiáng)個(gè)人，是導(dǎo)致其無(wú)法向公司追責(zé)的關(guān)鍵原因。
警惕“身份混同”風(fēng)險(xiǎn)，勿輕信“名義代表”：?即使對(duì)方是公司員工，若其以個(gè)人名義簽約、收款，且未提供充分的公司授權(quán)依據(jù)，該行為通常視為個(gè)人行為，公司不承擔(dān)法律責(zé)任。切勿僅憑對(duì)方身份或單據(jù)上的公司名稱就當(dāng)然認(rèn)為系公司行為。
注重證據(jù)留存，明確權(quán)責(zé)關(guān)系：?妥善保存合同、付款憑證、溝通記錄等，明確記載交易對(duì)象、交易金額、交付方式等關(guān)鍵信息。
案例來(lái)源：城關(guān)人民法庭
編輯：韓亞萍
校對(duì)：王前
審核：楊鐵軍
偃師法院
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掃碼關(guān)注
努力讓人民群眾在每一個(gè)司法案件中感受到公平正義
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