2025年9月6日，江蘇錫華新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錫華科技”）IPO審核狀態(tài)更新為“提交注冊(cè)”，距主板上市僅一步之遙。此次IPO，公司計(jì)劃公開發(fā)行不超過(guò)1.2億股，擬募資14.98億元，投向風(fēng)電核心裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期）及研發(fā)中心建設(shè)。但就在這上市沖刺的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，錫華科技一系列敏感操作接連曝光，不僅引發(fā)市場(chǎng)熱議，更已受到監(jiān)管層的高度關(guān)注。
2022年，錫華科技拋出一筆3.5億元的大額分紅，這一金額接近2021年、2022年兩年公司凈利潤(rùn)總和（4.01億元）。作為公司實(shí)際控制人王某正、陸某云夫婦憑借直接與間接持有91.66%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，上述分紅款大部分落入二人“口袋”。不僅如此，王某正、陸某云夫婦還通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)一步套現(xiàn)，包括轉(zhuǎn)讓江蘇錫華鑄造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇錫華”）、無(wú)錫市紅旗起重設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅旗起重”）股權(quán)合計(jì)進(jìn)賬7,245萬(wàn)元。
面對(duì)市場(chǎng)對(duì)分紅合規(guī)性的質(zhì)疑，錫華科技辯解稱，公司最近三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例未超80%”。另外，最近三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例雖超過(guò)50%且累計(jì)分紅金額超過(guò)3億元，但募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金與償還銀行貸款之和為0元，占募集資金總額的比例為0%。試圖以此打消外界疑慮。但耐人尋味的是，在最初提交的招股書申報(bào)稿中，錫華科技明確計(jì)劃將5.5億元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，到了第二版申報(bào)稿，這一補(bǔ)流項(xiàng)目卻被悄悄刪除，未作過(guò)多解釋。
比分紅套現(xiàn)更引人關(guān)注的，是公司實(shí)控人家族成員名下關(guān)聯(lián)企業(yè)的密集注銷動(dòng)作。2021年至2023年，陸某云的兄長(zhǎng)、嫂子李某琴（錫華科技采購(gòu)部員工）及兩人的兒子陸浩杰名下7家企業(yè)接連注銷。這7家企業(yè)中，泰興市杰瑞機(jī)械配件廠在注銷前，還與錫華科技存在關(guān)聯(lián)交易，這一情況更讓市場(chǎng)疑慮叢生。
更值得警惕的是，李某琴還與多家供應(yīng)商股東發(fā)生私人資金往來(lái)。例如，江陰市亞拓金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰亞拓”）股東華某，曾因個(gè)人需求向李某琴借款38萬(wàn)元；江蘇順鑫鋼鐵貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇順鑫”）股東李某靜，也向其借款40萬(wàn)元。盡管這兩筆借款均已歸還，但作為公司采購(gòu)部員工，李某琴與供應(yīng)商股東有此類私人資金往來(lái)，是否會(huì)影響公司采購(gòu)的獨(dú)立性，至今仍存疑。
除了分紅、關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷等問(wèn)題，錫華科技還面臨對(duì)賭協(xié)議的壓力。2023年7月、2025年8月，公司實(shí)際控制人王某正與部分外部投資者重新簽署股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，協(xié)議中明確約定，若錫華科技未能在2026年底前成功上市，王某正需回購(gòu)這些投資者持有的相關(guān)股權(quán)。
錫華科技的實(shí)際控制權(quán)，高度集中在王某正、陸某云夫婦手中。根據(jù)公司披露信息，王某正、陸某云夫婦二人通過(guò)直接、間接及一致行動(dòng)安排，合計(jì)控制公司91.66%的表決權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。
具體拆解持股結(jié)構(gòu)：王某正直接持有錫華科技9.12%股份，同時(shí)，他還擔(dān)任泰州億晟、無(wú)錫弘創(chuàng)盈、無(wú)錫華創(chuàng)盈等合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，借此實(shí)際控制另外4.56%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。而更關(guān)鍵的一環(huán)在于，王某正、陸某云分別持有錫華投資92%、8%的股權(quán)，作為公司第一大股東，錫華投資直接持有錫華科技77.98%的股權(quán)?？此茝?fù)雜的持股架構(gòu)，最終指向一個(gè)明確事實(shí)：王某正、陸某云夫婦通過(guò)多層持股平臺(tái)，將公司控制權(quán)牢牢握在手中。
2022年，錫華科技實(shí)施了一筆爭(zhēng)議極大的巨額現(xiàn)金分紅，金額高達(dá)3.5億元，這一數(shù)字相當(dāng)于公司當(dāng)年1.84億元凈利潤(rùn)的190%，更幾乎將2021年、2022年兩年合計(jì)4.01億元的凈利潤(rùn)“分空”。
面對(duì)市場(chǎng)鋪天蓋地的質(zhì)疑，錫華科技辯稱，公司最近三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例未超80%”。另外，最近三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例雖超過(guò)50%且累計(jì)分紅金額超過(guò)3億元，但募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金與償還銀行貸款之和為0元，占募集資金總額的比例為0%。試圖以此說(shuō)明其分紅行為未違反相關(guān)監(jiān)管指引。
但耐人尋味的是，在最初提交的招股書申報(bào)稿里，錫華科技原計(jì)劃將5.5億元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；可到了第二版申報(bào)稿中，這一補(bǔ)流項(xiàng)目卻被悄悄刪除，且未對(duì)外說(shuō)明原因。更讓人起疑的是，恰恰是在上會(huì)稿中，錫華科技特意新增“報(bào)告期內(nèi)分紅情況”一節(jié)，主動(dòng)對(duì)2022年度大額分紅行為的“合理性、必要性和正當(dāng)性”進(jìn)行解釋。這種“刪補(bǔ)流項(xiàng)目+增分紅說(shuō)明”的操作，其刻意澄清的意圖不言而喻。
除了大額分紅外，實(shí)控人夫婦還通過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回大量資金。2021年8月，王某正將紅旗起重90%的股權(quán)，以2,828.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錫華科技；2022年1月，王某正、陸某云分別轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇錫華4.8%、1.2%股權(quán)，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)合計(jì)約4,416.57萬(wàn)元。
2021年至2023年，錫華科技實(shí)際控制人陸某云的兄長(zhǎng)陸某東、嫂子李某琴（錫華科技采購(gòu)部員工）及兩人的兒子陸某杰名下，共有7家關(guān)聯(lián)企業(yè)先后注銷。這7家企業(yè)分別是：泰興市慶東機(jī)械配件廠、泰興市錫瑞機(jī)械配件廠、泰興市陸慶東機(jī)械配件廠、泰興市錦安機(jī)械配件廠、泰興市錫達(dá)機(jī)械配件廠、無(wú)錫市錫鎧鋼鐵有限公司、泰興市杰瑞機(jī)械配件廠。
上圖來(lái)源：錫華科技回復(fù)首輪問(wèn)詢函
需要特別注意的是，7家注銷企業(yè)中的泰興市杰瑞機(jī)械配件廠，在注銷前與錫華科技存在業(yè)務(wù)往來(lái)。2021年、2022年，兩家公司之間的關(guān)聯(lián)交易金額分別為261.62萬(wàn)元、16.24萬(wàn)元。
針對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)集中注銷，且部分企業(yè)注銷前與公司有交易的情況，上交所已向錫華科技發(fā)出問(wèn)詢，要求公司說(shuō)明這些關(guān)聯(lián)方注銷的具體原因、實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)內(nèi)容，以及是否存在為公司代墊成本費(fèi)用或其他違法違規(guī)行為。
除了關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷，錫華科技與供應(yīng)商之間的異常資金往來(lái)也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。公司供應(yīng)商江陰市亞拓金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰亞拓”）的股東華某，曾因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需要，向錫華科技采購(gòu)部員工李某琴借款38萬(wàn)元，這筆借款在2020年全部歸還。無(wú)獨(dú)有偶，2021年5月，另一供應(yīng)商江蘇順鑫鋼鐵貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇順鑫”）的股東李某靜，同樣因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需要，向李某琴借款40萬(wàn)元，且在當(dāng)月就歸還完畢。
針對(duì)李某琴與供應(yīng)商股東的這兩筆私人借款，上交所已向錫華科技提出明確要求，需公司進(jìn)一步解釋與江陰亞拓、江蘇順鑫這兩家供應(yīng)商的交易金額及交易價(jià)格是否公允。
時(shí)間回溯到2022年10月，錫華科技連同公司實(shí)控人、控股股東，與太湖灣基金、無(wú)錫點(diǎn)石、泰伯一期等9名外部投資者共同簽署股東協(xié)議。在這份協(xié)議中，雙方約定了“股權(quán)回購(gòu)”“反稀釋”“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)”等多項(xiàng)特殊權(quán)利條款，其中“股權(quán)回購(gòu)”條款直接與公司上市進(jìn)程掛鉤。
根據(jù)公司披露信息，目前上述特殊權(quán)利條款已全部清理完畢，且未設(shè)置任何效力恢復(fù)條款或替代性利益安排，這被外界視為公司為滿足上市監(jiān)管要求所做的努力。但即便如此，對(duì)賭協(xié)議的潛在風(fēng)險(xiǎn)仍未完全消除。
不過(guò)，2023年7月、2025年8月，公司實(shí)際控制人王某正與部分外部投資者重新簽署附條件生效的股權(quán)回購(gòu)條款，條款中明確約定，若錫華科技未能在2026年12月31日前成功在證券交易所上市，相關(guān)投資者有權(quán)要求王某正回購(gòu)其持有的公司全部或部分股權(quán)。
目前，錫華科技雖已進(jìn)入“提交注冊(cè)”階段，但實(shí)控人套現(xiàn)、關(guān)聯(lián)公司注銷、對(duì)賭協(xié)議三大問(wèn)題仍懸而未決。監(jiān)管層的持續(xù)關(guān)注、市場(chǎng)的質(zhì)疑聲浪，都讓其上市之路充滿變數(shù)。
