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《港灣商業(yè)觀察》施子夫
近期，化妝品原料供應(yīng)商深圳市維琪科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，維琪科技）收到了北交所下發(fā)的審核問詢函，公司的上市進(jìn)程繼續(xù)推進(jìn)中。
維琪科技的IPO在6月30日獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。通過審核問詢函能看出，圍繞維琪科技銷售及生產(chǎn)模式、收入增長(zhǎng)的真實(shí)性、募投項(xiàng)目的必要性等問題被重點(diǎn)關(guān)注。
營(yíng)收凈利潤(rùn)向好，毛利率下滑
天眼查顯示，維琪科技成立于2011年，公司是一家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的化妝品原料企業(yè)。維琪科技采取了自主開發(fā)與外部引入相結(jié)合的產(chǎn)品開發(fā)策略，一方面，公司自主開發(fā)與生產(chǎn)新原料（包括創(chuàng)新新原料、仿制新原料、植物新原料）和目錄原料；另一方面，與公司自主開發(fā)的原料共同形成“維琪Winkey”品牌原料體系，并向全球市場(chǎng)推廣。
按照交付形式不同，維琪科技的主要產(chǎn)品及服務(wù)分為三類：化妝品原料、化妝品成品（包括ODM成品和OBM成品）和其他業(yè)務(wù)。
從2022年-2024年（以下簡(jiǎn)稱，報(bào)告期內(nèi)），化妝品原料業(yè)務(wù)收入分別為8523.53萬(wàn)元、9370.48萬(wàn)元和1.26億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的62.97%、56.88%和50.93%，為公司的主要收入來(lái)源。
另一邊，ODM成品業(yè)務(wù)收入分別為4794.89萬(wàn)元、6371.49萬(wàn)元和1.06億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的35.43%、38.68%和42.68%。化妝品原料及ODM成品業(yè)務(wù)合計(jì)占維琪科技當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%以上。
OBM成品業(yè)務(wù)以及定制開發(fā)服務(wù)、第三方檢測(cè)等其他業(yè)務(wù)系公司新開展的業(yè)務(wù)，收入占比較小。
2023年、2024年，化妝品原料業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)9.94%、34.48%，ODM成品業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)32.88%、65.75%。由于主營(yíng)業(yè)務(wù)增速較快，也帶動(dòng)維琪科技營(yíng)收規(guī)模實(shí)現(xiàn)較快提升。
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.35億元、1.65億元和2.48億元，凈利潤(rùn)分別為3492.49萬(wàn)元、4228.72萬(wàn)元和7064.4萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為3748.5萬(wàn)元、3461.30萬(wàn)元和6691.53萬(wàn)元。
不過業(yè)績(jī)面擴(kuò)張的同時(shí)，還需要注意的是，2023年公司扣非后歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)小幅波動(dòng)，同比下滑7.66%。
維琪科技在招股書中提到：公司部分品牌商客戶系快速發(fā)展的新銳品牌，一方面，其旗下產(chǎn)品是否能夠成為爆款單品并持續(xù)興盛存在不確定性；另一方面，新銳品牌產(chǎn)品迭代周期短，公司需要持續(xù)為客戶配套開發(fā)新產(chǎn)品。其次，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)部分品牌商客戶的收入從以O(shè)DM成品業(yè)務(wù)為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐曰瘖y品原料業(yè)務(wù)為主，未來(lái)若更多客戶發(fā)生此類變動(dòng)，將對(duì)公司收入和利潤(rùn)規(guī)模造成負(fù)面影響。
報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為68.65%、65.42%和65.76%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為68.65%、65.40%和65.74%，整體呈下滑趨勢(shì)，主要系ODM成品業(yè)務(wù)毛利率低于化妝品原料業(yè)務(wù)，ODM成品業(yè)務(wù)占比分別為35.43%、38.68%和42.68%，持續(xù)增長(zhǎng)，收入結(jié)構(gòu)變化使得公司綜合毛利率下降。
審核問詢函提出，說(shuō)明報(bào)告期各類產(chǎn)品銷售數(shù)量、銷售金額、單價(jià)、毛利率情況，結(jié)合各類產(chǎn)品定價(jià)方式、銷售單價(jià)、單位成本及構(gòu)成，量化分析主要產(chǎn)品毛利率變動(dòng)的原因，與可比公司同類產(chǎn)品毛利率的比較情況，分析差異的原因及合理性。分別說(shuō)明化妝品原料、ODM成品業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成變化的原因、毛利率差異較大的合理性，分析ODM成品業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)增長(zhǎng)是否符合行業(yè)趨勢(shì)等。
期間費(fèi)用率下降，應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)
受所處行業(yè)影響，維琪科技期內(nèi)的期間費(fèi)用處于較高水平。其中，公司的銷售、管理、研發(fā)投入均處于較高水平。而長(zhǎng)期高位的經(jīng)營(yíng)支出自然對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不小沖擊。
報(bào)告期內(nèi)，公司期間費(fèi)用總額分別為5617.45萬(wàn)元、6424.42萬(wàn)元和7719.26萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為41.47%、38.98%和31.17%，詳細(xì)來(lái)看，維琪科技的銷售費(fèi)用金額分別為2070.48萬(wàn)元、2629.80萬(wàn)元和3066.94萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為15.28%、15.95%和12.38%。
據(jù)了解，公司的銷售費(fèi)用主要包括職工薪酬、宣傳推廣費(fèi)、股份支付、交通與差旅、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等。各期職工薪酬占銷售費(fèi)用的63.16%、64.43%和66.36%，宣傳推廣費(fèi)占銷售費(fèi)用的14.12%、15.75%和14.22%。
維琪科技表示，報(bào)告期內(nèi)公司銷售費(fèi)用持續(xù)增長(zhǎng)，主要系銷售人員薪酬與營(yíng)業(yè)收入規(guī)模正相關(guān)。宣傳推廣費(fèi)主要包括會(huì)議會(huì)務(wù)費(fèi)和樣品費(fèi)等，2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)因素影響，展會(huì)較少，宣傳推廣費(fèi)支出較少，2023年宏觀經(jīng)濟(jì)活動(dòng)恢復(fù)后，公司加大了市場(chǎng)開拓力度，2023年和2024年宣傳推廣費(fèi)支出持續(xù)增加。
報(bào)告期內(nèi)，維琪科技的管理費(fèi)用分別為2129.95萬(wàn)元、1957.84萬(wàn)元和2246.4萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為15.72%、11.88%和9.07%。各期計(jì)提股份支付金額占營(yíng)業(yè)收入比重分別為5.34%、1.01%和0.72%。管理費(fèi)用主要由職工薪酬、資產(chǎn)折舊與攤銷、中介服務(wù)費(fèi)和股份支付組成，報(bào)告期內(nèi)，四項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)占比分別為88.71%、87.17%和87.82%。
同時(shí)，維琪科技的研發(fā)費(fèi)用分別為1574.71萬(wàn)元、2252.65萬(wàn)元和2954.88萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的11.62%、13.67%和11.93%。2024年公司在原有新原料開發(fā)和備案項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，新增了多款新原料的開發(fā)與備案，檢測(cè)試驗(yàn)費(fèi)及物料消耗等相關(guān)支出同比大幅增長(zhǎng)。
銷售模式上，維琪科技的化妝品原料業(yè)務(wù)主要采取直銷模式，并存在部分以經(jīng)銷商模式進(jìn)行銷售的情形，ODM成品主要向品牌商等直銷客戶銷售，OBM成品業(yè)務(wù)主要采用線下經(jīng)銷為主、線上直銷為輔的銷售模式，其他業(yè)務(wù)中的定制開發(fā)服務(wù)及第三方檢測(cè)服務(wù)多采用直銷模式。
報(bào)告期內(nèi)，公司直銷收入占比分別為91.91%、88.96%和89.00%，經(jīng)銷收入占比分別為8.09%、11.04%、11.00%，經(jīng)銷商收入占比略有增長(zhǎng)，但占比較低。貿(mào)易商客戶收入占比分別為4.29%、6.94%和7.20%，貿(mào)易商收入占比增長(zhǎng)，主要系公司將積極開拓化妝品原料業(yè)務(wù)海外市場(chǎng)作為主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)之一，報(bào)告期內(nèi)境外原料貿(mào)易商客戶收入大幅增長(zhǎng)所致。
隨著收入規(guī)模的擴(kuò)大，維琪科技的應(yīng)收賬款也出現(xiàn)明顯增長(zhǎng)。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2517.45萬(wàn)元、3329.84萬(wàn)元和6537.85萬(wàn)元，占當(dāng)期收入的18.58%、20.2%和26.4%；應(yīng)收賬款賬面余額分別為2715.63萬(wàn)元、3582.19萬(wàn)元和6967.55萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備分別為198.18萬(wàn)元、252.35萬(wàn)元和429.7萬(wàn)元。
對(duì)賭協(xié)議仍在，產(chǎn)能利用率欠佳被問詢
其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，報(bào)告期各期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~5013.67萬(wàn)元、4878.08萬(wàn)元和5478.79萬(wàn)元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為8430.96萬(wàn)元、1.55億元和6673.25萬(wàn)元，貨幣資金分別為8430.96萬(wàn)元、1.55億元和6773.25萬(wàn)元，
2023年，維琪科技新增一筆銀行短期借款以及部分客戶回款增加，導(dǎo)致該年度貨幣資金同比有所增長(zhǎng)。2024年因“維琪健康產(chǎn)業(yè)園”等項(xiàng)目持續(xù)投入、歸還銀行借款以及增加大額定期存單購(gòu)買金額所致，貨幣資金有所下滑。
截至招股書簽署日，丁文鋒直接持有公司57.2781%的股份，并擔(dān)任公司員工持股平臺(tái)維聚康的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過維聚康控制公司1.2741%的股份，合計(jì)控制公司58.5522%的股份，為公司控股股東。丁文鋒與賴燕敏為夫妻關(guān)系，賴燕敏直接持有公司3.5165%的股份，二人合計(jì)控制公司62.0687%的股權(quán)，為公司共同實(shí)際控制人。
外界關(guān)注到，2023年12月15日，維琪科技及公司股東與投資方中金佳泰、寧濛瑞、南京金溧、深圳松禾、潤(rùn)信嘉善、黃俊、湯際瑜、熊思宇、珠海金航、南京暾智、廣州松禾、張沖、東莞架橋、鵬遠(yuǎn)基石、馬鞍山基石簽署《關(guān)于深圳市維琪科技股份有限公司之股東協(xié)議》，各方就向公司進(jìn)行增資、公司及全體股東關(guān)于優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等其他特殊權(quán)利條款進(jìn)行了約定。
2024年6月28日，公司與其他股東同上述外部股東簽署了《關(guān)于深圳市維琪科技股份有限公司之股東協(xié)議》，將相關(guān)特殊條款履約義務(wù)人變更為實(shí)際控制人丁文鋒、賴燕敏及公司股東、董事兼副總經(jīng)理王浩，同時(shí)解除了優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋保護(hù)權(quán)等限制性條款并約定該等條款自始無(wú)效。
維琪科技表示，盡管上述協(xié)議中特殊投資條款對(duì)公司的約束已經(jīng)解除，公司不再作為特殊投資條款當(dāng)事人，不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，但若未來(lái)相應(yīng)對(duì)賭條件觸發(fā)，投資者要求丁文鋒、賴燕敏及王浩履行回購(gòu)義務(wù)，則存在公司控股股東、實(shí)際控制人可能需要履行有關(guān)義務(wù)導(dǎo)致其持股比例發(fā)生較大變化的風(fēng)險(xiǎn)。
中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示：對(duì)賭協(xié)議的存在可能加劇實(shí)際控制人短期行為，過度關(guān)注短期業(yè)績(jī)和上市進(jìn)度，忽視長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃和公司治理完善，進(jìn)而影響公司長(zhǎng)期健康發(fā)展。盡管對(duì)賭協(xié)議由實(shí)際控制人個(gè)人承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)，不直接涉及公司本身，但若實(shí)際控制人因資金壓力或其他原因無(wú)法履行回購(gòu)義務(wù)，可能引發(fā)投資者糾紛，進(jìn)而對(duì)公司聲譽(yù)和正常經(jīng)營(yíng)造成負(fù)面影響。
此次IPO，維琪科技計(jì)劃本次募集資金投資項(xiàng)目擬投資3.66億元。其中擬投入3.12億元用于珠海市維琪科技有限公司新建維琪健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，擬投入5425.86萬(wàn)元用于維琪科技研發(fā)中心項(xiàng)目。
產(chǎn)能消化上，報(bào)告期各期末，公司全流程自主生產(chǎn)模式下的多肽粉末原料的產(chǎn)能利用率分別為83.65%、69.76%和74.42%，部分工序自主生產(chǎn)模式多肽粉末原料的產(chǎn)能利用率分別為49.89%、31.93%和36.6%。
在此次下發(fā)的審核問詢函中，北交所也關(guān)注到，報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)能利用率較低；2024年公司新廠區(qū)開始正常運(yùn)轉(zhuǎn)。北交所要求維琪科技說(shuō)明：說(shuō)明公司在報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率較低的情況下實(shí)施維琪健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的必要性和合理性，是否存在產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)；結(jié)合新增產(chǎn)品線產(chǎn)能布局及相關(guān)投資、報(bào)告期末在手訂單及收入轉(zhuǎn)化，說(shuō)明公司新增產(chǎn)品線是否可能導(dǎo)致公司未來(lái)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)模式發(fā)生較大變化。
此外，審核問詢函還指出，公司實(shí)際控制人之一賴燕敏曾設(shè)立控制多家企業(yè)經(jīng)營(yíng)“肽妍”品牌化妝品業(yè)務(wù)和美容門店，2022年起陸續(xù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或關(guān)停。目前“肽妍”品牌業(yè)務(wù)由深圳市星光美業(yè)美容中心（個(gè)人獨(dú)資）、泰妍形體抗衰健康管理（深圳）有限公司經(jīng)營(yíng)。報(bào)告期內(nèi)，公司存在向肽妍科技等關(guān)聯(lián)方銷售的情形。說(shuō)明賴燕敏控制的公司、個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)讓或關(guān)停后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等的處置、承接或去向情況，相關(guān)轉(zhuǎn)讓行為是否真實(shí)，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形；報(bào)告期內(nèi)及期后公司與相關(guān)主體的業(yè)務(wù)、資金、人員往來(lái)情況，涉及金額及占比，是否存在共用商標(biāo)或人員混同等情形，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛。
說(shuō)明關(guān)聯(lián)銷售對(duì)應(yīng)關(guān)聯(lián)方客戶的經(jīng)營(yíng)范圍、銷售模式、終端客戶情況，分析關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性，說(shuō)明同類產(chǎn)品公司向關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的銷售價(jià)格、毛利率比較情況，進(jìn)一步分析關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在利益輸送情形。（港灣財(cái)經(jīng)出品）
